Как бухгалтеру сдать отчетность при реорганизации. Бухгалтерская отчетность при реорганизации
Законность реорганизации предприятий – юридических лиц предусмотрена ст. 57 ГК РФ. Существует возможность реорганизовать предприятие путем его разделения, выделения, слияния, преобразования и присоединения. Возможно и сочетание указанных способов. Законом разрешена реорганизация двух или более фирм, имеющих различные правовые формы одновременно. Реорганизация предполагает значительную работу: сдачу бухгалтерской и налоговой отчетности установленных форм в сжатые сроки за предшествующую организацию и за ее правопреемника.
Бухгалтерская отчетность
При реорганизации вновь образованное предприятие берет на себя обязанность сдать отчетность по итогам года за предшественника в трехмесячный срок после того, как окончен год (ст. 23-1(5) НК). Копия отчетности подается, кроме ИФНС, и в службу статистики. Период, за который в нее включаются сведения: с начала года и до даты, предваряющей дату государственной регистрации итогов реорганизации.
Правопреемник составляет отчетность и за себя – так называемую вступительную. Она формируется из данных, переданных предшественником на основании передаточного акта и скорректированных на суммы хозяйственных операций, имевших место после его составления. Обычно акт составляется как можно ближе к дате реорганизации, а затем данные вместе с суммами корректировки на дату регистрации вносятся в оборотно-сальдовые ведомости и передаются правопреемнику (ФЗ №402 от 06-12-11 г., ст. 16-6,7). Дополнения к акту фиксируются.
Внимание! Организации бюджетной сферы от составления первичной отчетности освобождаются.
В контролирующие органы первая после реорганизации отчетность не сдается: обязанность ее предоставления возникает только по итогам года.
Передаточный акт
Несмотря на то что передаточный акт, как один из основных документов при реорганизации, упомянут в ст. 16-7 ФЗ №402, в которой и идет речь о бухгалтерской отчетности при реорганизации юр. лиц, его составление не является обязательным. По ст. 59-2 и ст. 58 ГК РФ он необходим, только если реорганизация проводится в форме разделения и выделения. Без подписанного сторонами передаточного акта в этом случае может последовать отказ в государственной регистрации предприятия-правопреемника (ст. 59-2, абз. 2). Об этом говорится и в совместном письме Минфина с ФНС №ГД-4-14/4182@ от 14-03-16 г.
Передаточный акт формируется по принципу соответствия положениям ст. 59 (1) ГК РФ. Он содержит сведения о дебиторской и кредиторской задолженностях реорганизуемого предприятия, с особым выделением спорных договоров и обязательств по ним. Кроме того, при его составлении руководствуются приказом Минфина №44н. В Приказе содержатся указания по составлению отчетности бухгалтерской службой в рассматриваемый нами период.
Акт передачи включает:
- бухгалтерскую отчетность;
- инвентаризационные описи (обязательства, имущество);
- пакет первичной документации по участкам учета;
- расшифровки задолженностей;
- документ, подтверждающий факт записи в ЕГРЮЛ об образовании правопреемников.
Внимание! О реорганизации необходимо уведомить всех дебиторов и кредиторов предприятия и отразить факт уведомления в передаточном акте.
Налоговая отчетность
Несмотря на разнообразие вариантов реорганизации, существуют общие моменты при сдаче налоговой отчетности. Они изложены в ст. 55 НК РФ: налоговый период завершается датой преобразования, кроме НДС и иных налогов с налоговым периодом «квартал» («месяц»). Рассмотрим наиболее значимые из них.
Налог на прибыль
Отчетность сдается по данным налогового периода от начала года до преобразования, а значит, эта обязанность ляжет уже на учетную службу правопреемника. Правопреемник на практике обязан рассчитать две декларации: за предшественника и за себя, при этом не пропустив сроки их предоставления. Сдать декларацию закон требует не позднее 28 марта следующего года. Зачастую налоговая требует предоставить отчетность раньше – в срок, применяемый для расчетов по авансовым платежам (до 28 числа последующего месяца).
Налог на имущество
Сдается по аналогии с . При подаче отчетности за предшественника важно помнить, что предоставляются не данные по авансовому платежу, а декларация за период, в котором имела место реорганизация.
Сроки сдачи стандартные – до 30 марта в следующем году. Как и в ситуации с налогом на прибыль, в случае преобразования ФНС зачастую требует предоставить декларацию раньше: в сроки, предусмотренные для авансовых расчетов, до 30-го числа месяца, следующего за отчетным периодом.
НДС
В данном случае налоговый период – квартальный, в связи с чем существуют особенности сдачи декларации при преобразовании. Из инструкции по заполнению следует, что предшественник декларирует свои данные, полученные до преобразования, а правопреемник – свои, зафиксированные после даты реорганизации.
Однако ФНС в письме №24-15/04265@ от 13-05-15 г. предлагает разъяснение, согласно которому правопреемник может составить единую декларацию, включающую показатели и предшественника, и его собственные. Здесь же содержится и вариант, при котором предшественник, получив согласие ФНС в письменном виде, самостоятельно и досрочно сдает декларацию за себя, до того как реорганизация завершилась регистрацией. Сроки подачи декларации — до 25 числа месяца, следующего за отчетным периодом (квартал).
Упрощенный налог
Правила идентичны применяемым к налогу на прибыль. В декларацию включается период от начала года до преобразования, сдается она правопреемником. Срок стандартный — до 31 марта следующего за реорганизацией года.
Налог на доходы с физических лиц
Справки 2-НДФЛ, согласно законодательству, сдаются до 1 апреля следующего года (ст. 230(2) НК РФ). Фискальные органы зачастую требуют досрочной сдачи сведений от предшественника, утверждая, что существует обязанность сделать это до преобразования. При этом, по мнению контролирующих служб, правопреемник сдает сведения за себя, до 1. 02. Позиция содержится в ряде писем и разъяснений Минфина и ФНС (например, письмо Минфина №03-04-06/8-173 от 19-07-11), имеет очевидные правовые изъяны и может быть оспорена законным порядком. Возможность сдать сведения за себя и за фирму, существующую до преобразования, имеет правопреемник.
Аналогично сдаются и прочие декларации, в сроки, установленные законом: по кварталу (месяцу) либо по годовым показателям. Стандартно правопреемник готовит два пакета документов: с данными за себя и предшественника. Подача корректирующих сведений возложена на правопреемника.
Внимание! Декларирование показателей в ИФНС до преобразования — «авансом» — может привести к их существенному искажению. Оно оправдано лишь в ситуации, когда хозяйственная деятельность на предприятии-предшественнике фактически не ведется до указанной даты.
При определении сроков подачи сведений учитывается перенос дат на более поздние, за счет выходных и праздничных дней.
Главное
- При проведении реорганизации предприятий в любой форме преимущественная ответственность за сдачу любой отчетности ложится на правопреемника реорганизуемого предприятия.
- Сроки сдачи отчетности неизменны для всех хозяйствующих субъектов.
- В ходе реорганизации принято составлять акт передачи документации, принадлежащей реорганизуемому предприятию. Если реорганизация проводится в форме разделения и выделения, составление акта обязательно. Без этого документа может последовать отказ в государственной регистрации и реорганизация не будет завершена законным путем.
Здравствуйте! Подскажите, пожалуйста, в какие сроки и куда должна представить присоединенная организация заключительную отчетность, либо это должен сделать правоприемник? В 402-ФЗ на эту тему ничего не сказано. Дата присоединения 15.12.14 г. Возникает вопрос, может заключительная отчетность трактуется как годовая по 402-фз и мы должны ее сдать в течении 3-х месяцев с 15.12.14 г.? Буду очень признательна за ответ.
Ответ
При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (п. 4 ст. 57 ГК РФ). Из этой формулировки следует, что присоединенное юридическое лицо реорганизованным не считается. Не считается оно и ликвидированным, поскольку его права и обязанности переходят к реорганизованному юрлицу (п. 2 ст. 58, п. 1 ст. 61 ГК РФ). В п. 2 ст. 16 Закона № 402-ФЗ сказано, что при реорганизации юридического лица в форме присоединения последним отчетным годом для юридического лица, которое присоединяется к другому юридическому лицу, является период с 1 января года, в котором внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности присоединенного юридического лица, до даты ее внесения. На основании п. 4 ст. 16 Закона № 402-ФЗ последняя бухгалтерская отчетность присоединенного юридического лица должна включать данные о фактах хозяйственной жизни до даты внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении его деятельности, то есть по день, предшествующий этой дате, включительно. Присоединение не освобождает юрлицо от обязанности составления бухгалтерской отчетности (п. 3 ст. 6, п. 6 ст. 15 Закона № 402-ФЗ). В итоге в Вашем случае отчетной датой для присоединенной организации является 14.12.2014. Аналогичную норму содержит п. 20 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденных приказом Минфина России от 20.05.2003 № 44н. Однако в настоящее время Методические рекомендации действуют в части, не противоречащей Закону № 402-ФЗ (пп. 8 п. 3 ст. 21, п. 1 ст. 30), поэтому термин «заключительная бухгалтерская отчетность» применению не подлежит.
Как видно, последняя бухгалтерская отчетность присоединенного юрлица является для него годовой (п. 2 ст. 16 Закона № 402-ФЗ). Обязательный экземпляр составленной годовой бухгалтерской отчетности представляется в орган государственной статистики по месту государственной регистрации не позднее трех месяцев после окончания отчетного периода (п.п. 1 и 2 ст. 18 Закона № 402-ФЗ). Обязанность по такому представлению в силу универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент (п. 1 ст. 129, п. 1 ст. 1110 ГК РФ), переходит к реорганизованному юрлицу. Из п. 2 Порядка представления обязательного экземпляра бухгалтерской (финансовой) отчетности, утвержденного приказом Росстата от 31.03.2014 № 220, следует, что экономический субъект представляет отчетность исключительно по месту своей регистрации. Следовательно, отчетность присоединенной организации представляется в орган статистики по месту госрегистрации правопреемника. Отчетный период присоединенного юрлица оканчивается датой, на которую составляется отчетность. От нее и ведется отсчет трехмесячного срока.
На основании пп. 5 п. 1 ст. 23 НК РФ налогоплательщики обязаны представлять в налоговый орган по месту нахождения организации годовую бухгалтерскую отчетность не позднее трех месяцев после окончания отчетного года. Однако присоединенная организация в качестве самостоятельного налогоплательщика не существует (п. 2.5 приказа ФНС РФ от 30.11.2004 № САЭ-3-09/141@). А прямая специальная норма о переходе обязанности по представлению бухгалтерской отчетности снятого с учета налогоплательщика (присоединенной организации) к реорганизованной организации-налогоплательщику в налоговом законодательстве отсутствует (п. 5 ст. 50 НК РФ). Поэтому считаю, что в налоговую инспекцию последняя бухгалтерская отчетность присоединенной организации не представляется. Этот вывод поддерживает и письмо УФНС России по г. Москве от 10.02.2012 № 16-15/011630@, в котором о наличии подобной обязанности не сообщается (хотя данное разъяснение относится к периоду, в котором Закон № 402-ФЗ не действовал).
Подчеркну, что изложила свое понимание ситуации, а официальной позиции не обнаружила. Во избежание разногласий с государственными органами рекомендую обратиться за разъяснениями непосредственно к ним.
Эта статья продолжает серию материалов о реорганизации. Ранее мы писали о преобразовании (см. « ») и выделении (см. « »), а сегодняшний материал посвятим реорганизации в форме присоединения. Как должен выглядеть передаточный акт? Какую бухгалтерскую отчетность нужно составить присоединяющей компании? Можно ли объединить в одной налоговой декларации данные компании-правопреемника и организации-предшественника? Ответы на эти и другие вопросы вы найдете в этом материале.
Начальный этап присоединения
Присоединение — это форма реорганизации, при которой одна или несколько организаций прекращают существование в качестве отдельных юридических лиц, и становятся частью другой компании. Далее для простоты присоединяющую организацию мы будем называть «основной».
Отправной точкой является принятие собственниками соответствующего решения. Его в течение трех рабочих дней необходимо направить в «регистрирующую» ИФНС вместе с письменным сообщением о начале присоединения. Получив эти бумаги, инспекторы должны сделать запись в госреестре о том, что компании находятся в стадии реорганизации. На это чиновникам отводится три рабочих дня.
Кроме того, компании обязаны письменно проинформировать Пенсионный фонд и отделение ФСС о предстоящем присоединении. Это также следует сделать в течение трех рабочих дней (п. 3 части 3 ст. 28 Федерального закона от 24.07.09 № 212-ФЗ).
Затем дважды, с интервалом в месяц, полагается опубликовать в специальных изданиях уведомление о реорганизации. А также в течение пяти рабочих дней с момента подачи заявления в ИФНС оповестить о начатом процессе всех известных кредиторов (ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.01 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).
Далее следует подготовить новую редакцию учредительных документов компании, к которой присоединяется другое юридическое лицо. На данном этапе также необходимо провести инвентаризацию имущества и обязательств всех участников — и присоединяемых компаний, и «основной» организации. Об этом сказано в пункте 2 статьи 12 Федерального закона от 21.11.96 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете».
Передаточный акт
После описанных выше действий бухгалтеры должны составить передаточный акт. Дата этого документа может быть любой по усмотрению учредителей. Однако лучше датировать передаточный акт концом квартала или года — именно такая рекомендация содержится в пункте 6 Указаний по формированию бухотчетности при реорганизации*.
По форме передаточного акта никаких ограничений нет (примерный образец передаточного акта ). По содержанию есть единственное указание — в акте необходимо прописать «положения о правопреемстве» (ст. 59 ГК РФ). Это информация о сумме дебиторской и кредиторской задолженности и об имуществе, которое переходит к «основной» компании. Имущество допустимо отразить либо по рыночной, либо по остаточной стоимости (п. 7 Указаний по формированию бухотчетности при реорганизации).
На практике передаточный акт чаще всего оформляют в виде обыкновенного и прикладывают расшифровки по каждой из строк. В качестве расшифровок можно использовать инвентаризационные ведомости. Есть и другой вариант: отказаться от бланка баланса, а просто перечислить все виды активов и пассивов (основные средства, НМА, дебиторскую задолженность и т д.) и указать их стоимость. А в отдельных приложениях привести списки объектов, дебиторов и пр.
Период до завершения присоединения
Далее нужно собрать пакет документов. Он состоит из передаточного акта, заявления о госрегистрации присоединяющего юридического лица, решения о реорганизации, документа об уплате госпошлины и других бумаг. Полный список приведен в пункте 1 статьи 14 Федерального закона от 08.08.01 № 129-ФЗ.
Пакет документов необходимо сдать в «регистрирующую» налоговую инспекцию и ждать, когда та внесет запись в ЕГРЮЛ. Появление такой записи будет означать, что присоединяемая компания прекратила свое существование, а «основная» начала действовать в новом качестве.
Пока длится период ожидания, присоединяемая организация продолжает работать. В частности, начисляет зарплату, амортизацию, выставляет счета и выписывает накладные и счета-фактуры.
Заключительная бухгалтерская отчетность присоединяемой компании
Организация, которая присоединяется, обязана составить заключительную бухотчетность. Ее дата — это день, предшествующий дате внесения в единый госреестр записи о реорганизации. В состав отчетности входит баланс, отчеты и , пояснения и аудиторское заключение (если компания подлежала обязательному аудиту).
В заключительной отчетности будут отражены операции, совершенные в период с момента подписания передаточного акта до закрытия организации-предшественника. В частности, списание расходов будущих периодов, которые нельзя передать правопреемнику (например, стоимость лицензии). В результате этих операций цифры в заключительном балансе будут отличаться от цифр в передаточном акте.
В завершение бухгалтеру присоединяемой компании надо закрыть счет 99 «Прибыли и убытки». Прибыль можно распределить по решению учредителей.
После заключительной отчетности присоединенная организация не должна сдавать балансы и прочие документы, ведь последний отчетный период для нее — время от начала года до даты реорганизации.
Что касается «основной» организации, то у нее нет обязанности по оформлению и предоставлению заключительной отчетности.
Бухгалтерская отчетность «основной» компании
Организация, которая присоединяет к себе другое юридическое лицо, не должна сдавать вступительный баланс. Вместо этого правопреемнику придется составить промежуточную отчетность на дату окончания деятельности компании-предшественника. Это следует из пункта 23 Указаний по формированию бухотчетности при реорганизации.
В строках промежуточного баланса будет стоять сумма показателей заключительного баланса присоединенной организации и баланса «основной» компании на дату внесения записи в ЕГРЮЛ. Исключение составляют взаимные расчеты между предшественником и правопреемником — например, когда один из них являлся заемщиком, а другой заимодавцем. Такие показатели не суммируются, поскольку при совпадении должника и кредитора обязательство прекращается.
В промежуточном отчете о прибылях и убытках правопреемнику не надо объединять свои данные и показатели предшественника. Объяснение простое: эти цифры относятся к периоду до реорганизации, а тогда существовали два (или более) независимых друг от друга юридических лица.
Особое внимание надо обратить на уставный капитал организации-правопреемника. Если он меньше, чем сумма капиталов «основной» и присоединяемой компаний, то разница отражается в балансе по строке «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)». Если УК правопреемника больше, чем сумма капиталов до реорганизации, такую разницу в балансе показывать не нужно. И в том, и в другом случае никаких проводок бухгалтер не делает.
В ИФНС вступительную отчетность нужно сдать либо сразу после оформления, либо по завершении текущего квартала (в зависимости от того, как удобнее «вашему» инспектору).
«Первичка» в переходный период
После реорганизации компания-правопреемник «наследует» договорные отношения присоединившегося юрлица. Но сами договоры по-прежнему заключены от имени предшественника. Нужно ли подписывать дополнительные соглашения о замене сторон сделки? Или можно просто разослать контрагентам информационные письма, в которых указаны название и реквизиты правопреемника?
По нашему мнению, в дополнительных соглашениях нет необходимости. Ведь на основании пункта 2 статьи 58 ГК РФ к присоединившей организации переходят все права и обязанности присоединенной компании по передаточному акту. Данное правило распространяется и на договорные отношения. Таким образом, выписки из ЕГРЮЛ и передаточного акта достаточно, чтобы правопреемник мог продолжать сотрудничество с поставщиками и покупателями присоединенной организации.
Тем не менее, многие компании все же переоформляют договоры. Такой вариант требует дополнительных временных и трудозатрат, но позволяет предотвратить конфликты как с контрагентами, так и с налоговиками.
Накладные, акты выполненных работ и счета-фактуры до дня реорганизации выписываются от имени предшественника, на дату реорганизации и далее — от имени правопреемника.
Кто платит налоги за предшественника
«Основная» (присоединившая) компания является единственным правопреемником, и к ней переходит обязанность по уплате налогов за присоединенную организацию (п. 5 ст. 50 НК РФ). В связи с этим инспекторы должны перенести остатки из карточки расчетов с бюджетом предшественника на лицевой счет правопреемника.
Кто сдает декларации за присоединенную компанию
В идеале присоединившаяся компания должна отчитаться по всем налогам до внесения записи в госреестр. Если она не успеет, то уже на следующий день после реорганизации ИФНС по месту ее учета откажется принимать декларации. В этом случае всю налоговую отчетность за предшественника должна сдать организация-правопреемник в свою инспекцию.
Нередко бухгалтеры и инспекторы сомневаются: нужно ли правопреемнику объединять показатели за последний налоговый или отчетный период в одну декларацию? Или сдать две декларации — одну за себя, другую за присоединившуюся организацию?
В общем случае показатели не объединяются. Это значит, что правопреемнику следует сдать в свою инспекцию отдельную декларацию за присоединенное юрлицо. В случае, когда после реорганизации обнаружены ошибки предшественника, правопреемник должен сдать за присоединенную компанию «уточненку».
Особняком стоит . Чиновники заявляют, что при отчетности за последний квартал правопреемнику нужно объединить операции, которые совершил он сам, и те, что совершила присоединившаяся компания. Так, если присоединение состоялось 31 декабря, и предшественник до этой даты не отчитался по НДС за четвертый квартал, то правопреемник в срок до 20 января следующего года включительно подает не две, а одну декларацию. В ней отражает показатели по обоим юридическим лицам (письмо Минфина России и ФНС России ). Но данный вывод представляется нам сомнительным, так как объединение показателей может привести к путанице. Мы считаем, что если правопреемник подаст две декларации по НДС, это не приведет к конфликтам, а напротив, поможет избежать неприятностей.
Обратите внимание: сроки сдачи деклараций из-за реорганизации не сдвигаются. Например, по налогу на прибыль за год правопреемник обязан отчитаться не позднее 28 марта следующего года. При этом отчет следует сдать как себя, так и за предшественника.
Если должник присоединился к кредитору
Случается, что присоединяемая компания является должником, а «основная» — кредитором. Тогда после реорганизации кредитор и должник становятся единым целым, и долги автоматически погашаются.
Возникает ли у компании-правопреемника налогооблагаемый доход в размере задолженности предшественника? Еще два года назад чиновники отвечали на этот вопрос положительно (письмо Минфина России ). Но потом изменили свою точку зрения, и стали утверждать обратное: облагаемого дохода у правопреемника нет (письма Минфина России от 30.07.10 № 03-03-06/1/502 и от 29.11.10 № 03-03-06/1/744). Именно последний вывод, на наш взгляд, соответствует закону.
Возможна и обратная ситуация, когда заимодавец присоединяется к заемщику. Здесь правопреемник также не должен показывать доходы в виде бывшей задолженности. С этим соглашается и Минфин России в письме . Правда, речь в нем идет о доходах при упрощенной системе, но это не меняет сути дела.
Добавим, что проценты по кредиту, начисленные до реорганизации, после присоединения корректировать не нужно. Об этом сообщили специалисты финансового ведомства в письме от 14.03.11 № 03-03-06/1/135.
Учет имущества, полученного при присоединении
Присоединившая компания не должна включать в облагаемый доход стоимость имущества, полученного от предшественника. Об этом прямо говорится в пункте 3 статьи 251 НК РФ. К слову, данное правило действует и в отношении обязательств, в частности, дебиторской задолженности.
Амортизировать полученные объекты нужно следующим образом. За период до месяца, когда произошло присоединение, и за сам этот месяц, амортизацию начисляет присоединившееся юрлицо. С первого числа месяца, следующего за датой присоединения, амортизацию начисляет правопреемник.
Налоговая база по НДС
Правопреемник может вычесть налог, который предшественник заплатил своим поставщикам (или на таможне), но не успел принять к вычету. Для этого нужно выполнение стандартных условий. А именно наличие счета-фактуры, «первички» и постановка на учет для использования в операциях, облагаемых НДС. Кроме того, есть и дополнительное условие: предшественник должен передать документы, подтверждающие оплату (п. 5 ст. 162.1 НК РФ).
К тому же присоединившая компания вправе принять к вычету НДС, который предшественник начислил при получении аванса. Сделать это правопреемник может после реализации предоплаченного товара, либо после расторжения сделки и возврата аванса. Здесь есть одно ограничение — принять вычет нужно не позднее одного года с момента возврата (п. 4 ст. 162.1 НК РФ).
Особое внимание следует обратить на дату счета-фактуры, выставленного на имя предшественника. Если документ датирован периодом после присоединения, то инспекторы, скорее всего, не разрешат принять вычет. В такой ситуации бухгалтеру остается лишь связаться с поставщиком и попросить его исправить документ.
Отчетность по НДФЛ
Присоединение, как и все прочие формы реорганизации, не прерывает налоговый период по . Это объясняется тем, что компания является не налогоплательщиком, а налоговым агентом. К тому же трудовые отношения с персоналом продолжаются, о чем говорится в статье 75 ТК РФ. Значит, никакой промежуточной отчетности по налогу на доходы физлиц при реорганизации сдавать не надо.
Здесь есть один важный нюанс: если сотрудник принес уведомление на имущественный вычет, где в качестве работодателя указана организация-предшественник, бухгалтерия компании-правопреемника должна ему отказать. Сотруднику придется еще раз сходить в налоговую и взять другое уведомление, где подтверждается вычет, относящийся к правопреемнику. Такие разъяснения дал Минфин России в письме . На практике проверяющие повсеместно следуют данным разъяснениям и аннулируют вычет, предоставленный по «устаревшему» уведомлению.
Страховые взносы и отчетность перед фондами
В связи с присоединением неизбежно встает вопрос: обязана ли компания-правопреемник исчислять облагаемую базу по взносам «присоединенных» сотрудников с нуля? Или допустимо продолжать отсчет, начатый до реорганизации?
От ответа напрямую зависит величина страховых вносов. Если правопреемник обнулит базу, то автоматически потеряет право освобождать от взносов начисления, превышающие предельную величину (в 2011 году она равна 463 000 руб.). Если он «унаследует» базу, то вместе с ней получит и право не начислять взносы на сумму превышения.
Мы считаем, что базу можно не обнулять, ведь при присоединении новое юридическое лицо не возникает. Но тем, кто выбрал такой путь, вероятно, придется поспорить с инспекторами из фондов.
В любом случае уплатить взносы и сдать по ним расчеты за предшественника — это обязанность правопреемника (часть 16 ст. 15 Федерального закона № 212-ФЗ).
Право на «упрощенку», уплату единого сельхозналога и освобождение от НДС
Часто возникает путаница, можно ли при реорганизации «унаследовать» право на применение спецрежимов и право на освобождение от НДС. В случае присоединения все зависит от того, кто из участников обладал данным правом до реорганизации.
Если «основная» компания находилась на , платила или была освобождена от НДС на основании статьи 145 НК РФ, то после присоединения ничего не меняется. Иными словами, при выполнении всех необходимых в обычном случае условий она по-прежнему может применять специальный режим или освобождение от налога на добавленную стоимость.
Если же право на спецрежим или освобождение от НДС принадлежало присоединенной компании, то после реорганизации правопреемник данное право не получает. Это означает, что «основной» компании придется остаться на той же системе налогообложения, что и до реорганизации.
Елена Маврицкая, ведущий эксперт «Бухгалтерии Онлайн»
* Полное название документа: «Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций», утверждены приказом Минфина России от 20.05.03 № 44н.
Киличенкова О.Я.
аудитор KГ «Что делать Консалт»
Материал предоставил журнал "Российский налоговый курьер" № 8 2005
Предпринимательская деятельность в условиях рыночной экономики вынуждает многие предприятия осуществлять реорганизацию. Эта процедура призвана вывести компанию из кризиса, оптимизировать расходы, расширить сферу деятельности. Как правильно отразить операции по реорганизации в заключительной бухгалтерской отчетности реорганизуемой фирмы и во вступительном балансе возникших организаций, вы узнаете из статьи.
Реорганизация - один из способов образования новых и прекращения деятельности действующих юридических лиц. Решение о реорганизации принимают учредители либо уполномоченные органы юридического лица (ст. 57 ГК РФ). Реорганизация может проходить в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
Порядок отражения в бухгалтерской отчетности информации о реорганизации юридического лица, образованного в соответствии с законодательством Российской Федерации, установлен в Методических указаниях по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций (далее - Методические указания). Документ утвержден приказом Минфина России от 20.05.2003 № 44н.
Документальное оформление реорганизации
Отразить в отчетности сведения о реорганизации фирмы бухгалтер сможет после того, как получит все необходимые для этого документы . Их перечень приведен в пункте 4 Методических указаний. Это:Учредительные документы вновь образованных организаций, а также их свидетельства о государственной регистрации;
Решение о реорганизации (договор о слиянии или присоединении);
Передаточный акт или разделительный баланс.
В решении (договоре) указывается конкретная форма реорганизации. Этот документ составляется в произвольной форме. В нем отражаются (п. 3 Методических указаний):
1) сроки проведения инвентаризации имущества и обязательств;
2) способ оценки передаваемого (принимаемого) в порядке правопреемства имущества и обязательств;
3) лицо, которое отвечает по обязательствам реорганизуемой фирмы, возникающим в результате ее текущей деятельности после утверждения передаточного акта (разделительного баланса);
4) размер и порядок формирования уставного капитала возникших организаций и реорганизуемой фирмы;
5) особенности распределения чистой прибыли реорганизуемых фирм.
В передаточном акте (разделительном балансе) устанавливается порядок правопреемства по всем обязательствам реорганизованного юридического лица, в том числе по обязательствам, оспариваемым сторонами (ст. 59 ГК РФ). Типовые формы передаточного акта и разделительного баланса законодательно не утверждены. Поэтому они могут быть составлены в произвольной форме.
В передаточный акт и разделительный баланс можно включить такие приложения (п. 4 Методических указаний):
Бухгалтерскую отчетность реорганизуемой фирмы;
Акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемой фирмы;
Первичные документы по передаваемому имуществу;
Расшифровки кредиторской и дебиторской задолженностей.
Учредители сами определяют способ оценки имущества, передаваемого (принимаемого) при реорганизации фирмы. Об этом сказано в пункте 7 Методических указаний. Например, основные средства и нематериальные активы можно оценивать как по остаточной, так и по текущей рыночной стоимости, а материалы и товары - по рыночной стоимости либо по фактической себестоимости. В любом случае стоимость имущества, отраженная в передаточном акте (разделительном балансе), должна совпадать с аналогичными показателями инвентарных описей.
Заключительная бухгалтерская отчетность
При слиянии, преобразовании и разделении заключительная бухгалтерская отчетность составляется за период с начала отчетного года по день, предшествующий дате внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) записи о вновь возникших организациях, а при присоединении - на день, предшествующий записи о прекращении деятельности (ликвидации) последней из присоединенных организаций.Заключительную отчетность составляют и представляют в объеме форм годовой бухгалтерской отчетности. В пояснительной записке к заключительной бухгалтерской отчетности необходимо указать (п. 47 Методических указаний):
Основания для проведения реорганизации;
Документы по передаче имущества и обязательств правопреемнику;
Документы, подтверждающие закрытие, переоформление расчетных и других банковских счетов реорганизуемой фирмы;
Сведения о снятии с учета реорганизуемой фирмы в налоговой инспекции, органах ПФР, ФСС России и др.
В бухгалтерском учете закрываются счета учета прибылей и убытков и отражается направление чистой прибыли на цели, определенные решением (договором) учредителей.
Расходы, связанные с реорганизацией, признаются фирмами, участвующими в реорганизации, в качестве внереализационных расходов соответствующего периода. Они отражаются в бухгалтерском учете организации, которая осуществила расходы, и в заключительной бухгалтерской отчетности. Речь идет о расходах, связанных с государственной регистрацией возникших фирм, внесением соответствующих изменений в учредительные документы и др. В отчете о прибылях и убытках эти внереализационные расходы отражаются отдельной строкой.
Между датой передаточного акта (разделительного баланса) и датой внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи о возникших организациях может пройти достаточно много времени. В этот период реорганизуемая фирма продолжает вести текущую деятельность. Эти доходы и расходы должны быть отражены в заключительной отчетности реорганизуемой (а не новой) фирмы. Как следствие - данные передаточного акта (разделительного баланса) отличаются от показателей заключительной отчетности. Согласно пункту 10 Методических указаний в пояснительной записке или уточнениях к передаточному акту (разделительному балансу) можно дать пояснения по этому поводу.
Вступительная бухгалтерская отчетность
Юридические лица, возникшие в результате реорганизации, на начало отчетного периода (дату государственной регистрации) данные об имуществе и обязательствах отражают во вступительной бухгалтерской отчетности. Эти данные формируются на основании передаточного акта (разделительного баланса), а также показателей заключительной бухгалтерской отчетности реорганизованных фирм, составленной с учетом изменений в составе и стоимости передаваемого имущества и обязательств, возникших за период реорганизации.Уставный капитал возникшей организации
При реорганизации фирмы учредители определяют величину уставных капиталов создаваемых фирм, и в зависимости от этого нужно скорректировать соответствующие показатели вступительной бухгалтерской отчетности. Порядок корректировки одинаков при всех формах реорганизации. Он установлен в Методических указаниях. Например, сумма уставного капитала новой организации равна сумме уставных капиталов реорганизованных фирм. В этом случае она указывается по строке 410 «Уставный капитал» вступительного баланса.А если уставный капитал новой организации превысил сумму уставных капиталов реорганизованных фирм? На сумму прироста нужно уменьшить добавочный капитал (строка 420) или нераспределенную прибыль (строка 470) новой организации. Все зависит от того, за счет каких средств учредители увеличивают уставный капитал.
Формула . Расчет стоимости чистых активов
Если уставный капитал уменьшен, на разницу следует увеличить нераспределенную прибыль фирмы (строка 470 баланса).
Но и это еще не все. Бухгалтер также должен сравнить величину уставного капитала возникшей фирмы со стоимостью ее чистых активов. И если эта стоимость окажется больше, на сумму превышения нужно увеличить добавочный капитал (строка 420 баланса). Но это относится только к акционерным обществам. Все остальные фирмы увеличивают на эту разницу нераспределенную прибыль (строка 470 баланса).
Если стоимость чистых активов меньше величины уставного капитала, на эту разницу уменьшается сумма нераспределенной прибыли или увеличивается размер непокрытых убытков (строка 470 баланса).
При расчете стоимости чистых активов следует руководствоваться Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденным совместным приказом Минфина России и ФКЦБ России от 29.01.2003 № 10н, 03-6/пз. Стоимость чистых активов можно определить по формуле.
| ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ | |
|
Рассмотрим особенности формирования вступительной бухгалтерской отчетности при разных формах реорганизации.
Реорганизация в форме слияния
Слиянием признается создание нового юридического лица с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких юридических лиц и прекращением деятельности последних (ст. 58 ГК РФ).Возникшая фирма во вступительной бухгалтерской отчетности на дату государственной регистрации отражает показатели согласно данным передаточного акта и построчного объединения (суммирования) числовых показателей заключительной бухгалтерской отчетности реорганизованных предприятий. При наличии непокрытых убытков прошлых лет у одной (нескольких) из объединяемых фирм эти убытки вычитаются из суммарного показателя нераспределенной прибыли других фирм.
Если при реорганизации в форме слияния обязательство прекращается из-за того, что должник и кредитор - это одно и то же лицо, во вступительный бухгалтерский баланс возникшей организации не включаются:
Числовые показатели, отражающие взаимную дебиторскую (кредиторскую) задолженность между реорганизуемыми фирмами;
Финансовые вложения одних реорганизуемых фирм в уставные капиталы других;
Иные активы и обязательства, характеризующие взаимные расчеты реорганизуемых фирм.
В соответствии с пунктом 17 Методических указаний числовые показатели отчетов о прибылях и убытках фирм, реорганизуемых в форме слияния, во вступительной бухгалтерской отчетности возникшей организации не суммируются.
ПРИМЕР 1
Участники ООО «Альфа» и ООО «Омега» в феврале 2005 года приняли решение о слиянии и создании ООО «Гамма». На основании бухгалтерской отчетности 30 марта 2005 года был составлен и утвержден передаточный акт.
За период до госрегистрации ООО «Гамма» между реорганизованными фирмами были осуществлены следующие операции. В апреле ООО «Альфа» реализовало ООО «Омега» товары на сумму 118 000 руб. (в том числе НДС - 18 000 руб.), а также понесло расходы, связанные с реорганизацией, в сумме 10 000 руб.
Таблица 1 . Данные балансов ООО «Альфа», ООО «Омега» и ООО «Гамма», тыс. руб.
Показатель | ООО «Альфа» | ООО«Омега» | ООО«Гамма» |
| Внеоборотные активы | 3320 | 3080 | 6400 |
| Оборотные активы, в том числе дебиторская задолженность* | 3180 | 2100 | 5162 (3180 – 118 + 2100) |
| Баланс | 6500 | 5180 | 11 562 |
| Уставный капитал | 4000 | 3000 | 8500** |
| Нераспределенная прибыль | 500 | 1000 | - |
| Долгосрочные обязательства | 2000 | - | 2000 |
| Краткосрочные обязательства, в том числе кредиторская задолженность* | - | 1180 | 1062 (1180 – 118) |
| Баланс | 6500 | 5180 | 11 562 |
| Чистые активы | 4500 | 4000 | 8500
(11 562 – 2000 – 1062) |
* Задолженность образовалась за счет реализации товаров ООО «Альфа».
** Величина уставного капитала ООО «Гамма» увеличена за счет нераспределенной прибыли ООО «Альфа» и ООО «Омега». Она составила 8 500 000 руб. (4 000 000 руб. + 3 000 000 руб. + 500 000 руб. + + 1 000 000 руб.).
Запись в ЕГРЮЛ о возникновении ООО «Гамма» внесена в мае 2005 года. Уставный капитал созданной организации увеличен за счет нераспределенной прибыли ООО «Альфа» и ООО «Гамма». Его величина соответствует сумме чистых активов.
В бухгалтерском учете ООО «Альфа» в апреле 2005 года сделаны записи:
ДЕБЕТ 62 КРЕДИТ 90
118 000 руб. - отражена выручка от реализации товаров;
ДЕБЕТ 90 КРЕДИТ 41
80 000 руб. - списана себестоимость товаров;
ДЕБЕТ 90 КРЕДИТ 68
18 000 руб. - начислен НДС с выручки;
ДЕБЕТ 90 КРЕДИТ 99
20 000 руб. - отражена прибыль от реализации;
ДЕБЕТ 91 КРЕДИТ 60
10 000 руб. - отражена стоимость услуг сторонней организации, связанных с реорганизацией;
ДЕБЕТ 60 КРЕДИТ 51
10 000 руб. - оплачено за услуги;
ДЕБЕТ 99 КРЕДИТ 91
10 000 руб. - отражен убыток от внереализационной операции.
В бухгалтерском учете ООО «Омега» в апреле 2005 года сделаны записи:
ДЕБЕТ 41 КРЕДИТ 60
100 000 руб. - оприходованы товары;
ДЕБЕТ 19 КРЕДИТ 60
18 000 руб. - отражен предъявленный НДС.
Данные заключительной бухгалтерской отчетности ООО «Альфа» и ООО «Омега», а также показатели вступительной бухгалтерской отчетности ООО «Гамма» приведены в табл. 1.
Реорганизация в форме присоединения
Присоединением считается прекращение одного или нескольких юридических лиц с передачей всех прав и обязанностей другому, ранее созданному юридическому лицу в соответствии с передаточным актом (ст. 58 ГК РФ).Особенности формирования показателей бухгалтерской отчетности при такой форме реорганизации установлены в разделе V Методических указаний.
Заключительная бухгалтерская отчетность составляется только присоединяющейся организацией на день, предшествующий внесению в Государственный реестр записи о прекращении ее деятельности. При этом счет учета прибылей и убытков закрывается и сумма чистой прибыли присоединяющейся организации распределяется по договору о присоединении, подписанному учредителями.
Организация, к которой присоединяются, счет учета прибылей и убытков в бухгалтерской отчетности не закрывает (текущий отчетный год для нее не прерывается) и заключительную бухгалтерскую отчетность на дату государственной регистрации прекращения деятельности присоединяемой организации не формирует.
Бухгалтерская отчетность правопреемника составляется на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций. Показатели такой отчетности формируются на основании данных передаточного акта путем построчного объединения числовых показателей заключительной бухгалтерской отчетности присоединяющихся организаций и числовых показателей бухгалтерской отчетности правопреемника (п. 23 Методических указаний).
В бухгалтерской отчетности правопреемника (на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций) отражается величина уставного капитала, зафиксированная в договоре о присоединении.
ПРИМЕР 2
Организация А присоединяется к организации В. Договором о присоединении предусмотрено увеличение уставного капитала возникшей организации до 10 000 000 руб., в том числе за счет нераспределенной прибыли присоединяющейся организации. Стоимость чистых активов правопреемника меньше величины его уставного капитала. Показатели бухгалтерской отчетности организаций А и В приведены в табл. 2.
Таблица 2 . Показатели бухгалтерских балансов организаций А и В, тыс. руб.
Показатель | Организация А | Организация В | Организация В (после присоединения) |
| Внеоборотные активы | 5000 | 4000 | 9000 |
| Оборотные активы | 3100 | 5000 | 8100 |
| Баланс | 8100 | 9000 | 17 100 |
| Уставный капитал | 5000 | 4000 | 10 000 |
| Нераспределенная прибыль | 400 | - | (600)* |
| Долгосрочные обязательства | 2000 | 3000 | 5000 |
| Краткосрочные обязательства | 700 | 2000 | 2700 |
| Баланс | 8100 | 9000 | 17 100 |
| Чистые активы | 5400
(8100 – 2000 – 700) | 4000
(9000 – 3000 – 2000) | 9400
(17 100 – 5000 – 2700) |
* Согласно пункту 25 Методических указаний если стоимость чистых активов правопреемника окажется меньше величины уставного капитала, разница отражается во вступительном бухгалтерском балансе правопреемника в разделе «Капитал и резервы» по строке 470 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)» в круглых скобках. По данным примера сумма превышения величины уставного капитала над величиной чистых активов равна 600 000 руб. (9 400 000 руб. – 10 000 000 руб.). Она отражается по строке 470 баланса в круглых скобках.
Реорганизация в форме разделения
Под разделением понимается прекращение деятельности юридического лица с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.При этой форме реорганизации числовые показатели бухгалтерской отчетности реорганизуемой фирмы разделяются. Никаких записей в связи с этим в бухучете не производится. Все расходы по текущей деятельности реорганизуемой фирмы, произведенные в период с даты утверждения разделительного баланса до внесения в ЕГРЮЛ записи о новых организациях, отражаются в общем порядке.
На день, предшествующий внесению в ЕГРЮЛ записи о возникших организациях, в бухгалтерский учет реорганизуемой организации вносятся записи по закрытию счетов учета продаж, прочих доходов и расходов и формированию нераспределенной прибыли (непокрытого убытка) для составления заключительной бухгалтерской отчетности.
Вступительная бухгалтерская отчетность каждой новой организации составляется на дату их государственной регистрации на основании разделительного баланса и заключительной бухгалтерской отчетности реорганизованной фирмы.
ПРИМЕР 3
ООО «Гамма» реорганизуется в форме разделения. В результате создаются ООО «Альфа» и ООО «Омега». Уставный капитал ООО «Гамма» - 8 000 000 руб.
В соответствии с решением учредителей о разделении величина уставного капитала ООО «Альфа» - 4 000 000 руб., а ООО «Омега» - 3 000 000 руб.
Показатели бухгалтерской отчетности организаций «Альфа», «Омега» и «Гамма» представлены в табл. 3.
Таблица 3 . Показатели балансов организаций «Альфа», «Омега» и «Гамма», тыс. руб.
Показатель | ООО«Гамма» | ООО«Альфа» | ООО«Омега» |
| Внеоборотные активы | 10 000 | 4000 | 6000 |
| Оборотные активы | 3100 | 2000 | 1100 |
| Баланс | 13 100 | 6000 | 7100 |
| Уставный капитал | 8000 | 4000 | 3000 |
| Нераспределенная прибыль | - | 1000* | |
| Долгосрочные обязательства | 1100 | 1000 | 100 |
| Краткосрочные обязательства | 4000 | 1000 | 3000 |
| Баланс | 13 100 | 6000 | 7100 |
| Чистые активы | 8000
(13 100 – 1100 – 4000) | 4000
(6000 – 1000 – 1000) | 4000
(7100 – 100 – 3000) |
* В решении учредителей о разделении предусмотрено уменьшение величины уставных капиталов организаций, возникших в результате реорганизации, по сравнению с уставным капиталом реорганизуемой фирмы. Во вступительной бухгалтерской отчетности возникших организаций отражается величина уставного капитала, зафиксированная в решении учредителей о разделении, а разница отражается во вступительном бухгалтерском балансе правопреемников в разделе «Капитал и резервы» по строке 470 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)».
Реорганизация в форме выделения
Выделением признается создание одного или нескольких юридических лиц с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица (в соответствии с разделительным балансом) без прекращения последнего (ст. 58 ГК РФ).При реорганизации в форме выделения у реорганизуемой фирмы меняется только объем имущества и обязательств. Текущий отчетный год для нее не прерывается, счет учета прибылей и убытков она не закрывает и заключительную бухгалтерскую отчетность не формирует (п. 33 Методических указаний).
При составлении разделительного баланса числовые показатели бухгалтерской отчетности реорганизуемой фирмы разделяются. В отчете о прибылях и убытках числовые показатели разделять не нужно.
Возникшая организация составляет вступительную бухгалтерскую отчетность на основании разделительного баланса с учетом всех изменений, которые реорганизуемая фирма должна отразить в бухгалтерской отчетности на дату государственной регистрации новой организации.
Уставный капитал новой фирмы отражается во вступительной бухгалтерской отчетности в соответствии с решением учредителей о реорганизации. Методическими указаниями предусмотрены два варианта формирования уставного капитала:
1) уставный капитал реорганизуемой организации не изменяется, а уставный капитал возникшей организации формируется путем передачи в качестве взноса имущества. В этом случае передача имущества отражается в бухгалтерской отчетности у реорганизуемой организации как финансовые вложения, а у выделяемой организации - как взнос в уставный капитал;
2) по решению учредителей уставный капитал реорганизуемой фирмы разделяется.
Пунктом 39 Методических указаний установлен порядок отражения разницы между стоимостью чистых активов и величиной уставного капитала во вступительной бухгалтерской отчетности возникшей организации.
Такой же порядок отражения разницы применяется и при составлении баланса реорганизуемой фирмы на дату регистрации новой организации.
ПРИМЕР 4
Учредители ООО «Альфа» приняли решение о реорганизации в форме выделения и создании ООО «Бета» с уставным капиталом 10 000 руб. Уставный капитал ООО «Альфа» не изменяется. В качестве взноса в уставный капитал ООО «Бета» передаются материалы по фактической себестоимости - 8000 руб.
В бухучете ООО «Альфа» передача материалов в качестве взноса в уставный капитал отражается так:
ДЕБЕТ 58 КРЕДИТ 10
8000 руб. - отражена фактическая стоимость материалов, переданных в уставный капитал ООО «Бета» .
У новой фирмы во вступительном балансе в составе оборотных активов отражается оценочная стоимость материалов - 10 000 руб. Эта же сумма указывается по строке «Уставный капитал».
Показатели вступительной бухгалтерской отчетности организации «Бета» приведены в табл. 4.
Реорганизация в форме преобразования
Преобразование юридического лица состоит в его прекращении и образовании на его основе юридического лица другой организационно-правовой формы. К новой организации переходят права и обязанности реорганизованной фирмы (ст. 58 ГК РФ).Таблица 4 . Показатели вступительного баланса ООО «Бета», руб.
* Согласно пункту 39 Методических указаний если стоимость чистых активов фирмы, возникшей в результате реорганизации в форме выделения, окажется больше величины ее уставного капитала, зафиксированного в решении учредителей, разница отражается во вступительном бухгалтерском балансе по строке 470 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)». По данным примера эта разница составляет 5000 руб. (15 000 руб. – 10 000 руб.).
Реорганизуемая фирма при составлении заключительной бухгалтерской отчетности на день, предшествующий регистрации возникшей организации, закрывает счета учета прибылей и убытков и распределяет (согласно решению учредителей) суммы чистой прибыли. Во вступительную бухгалтерскую отчетность новой фирмы переносятся показатели из заключительной бухгалтерской отчетности реорганизуемой организации.
ПРИМЕР 5
Учредители ЗАО «Альфа» приняли решение о преобразовании организации в ООО «Бета». Уставный капитал ЗАО «Альфа» - 12 000 000 руб., а ООО «Бета» - 10 000 000 руб.
Показатели заключительного баланса ЗАО «Альфа» и вступительного баланса ООО «Бета» приведены в табл. 5.
Таблица 5 . Показатели балансов организаций «Альфа» и «Бета», тыс. руб.
* Уставный капитал ООО «Бета» уменьшен на 2000 руб. (12 000 руб. – 10 000 руб.). Одновременно на эту сумму следует увеличить показатель нераспределенной прибыли во вступительном балансе - 3000 руб. (1000 руб. + 2000 руб.).
Каков порядок и сроки представления бухгалтерской, налоговой отчетности при реорганизации в порядке присоединения (ООО+ООО). Присоединение в должно завершиться в феврале 2017 года.
В отношении бухгалтерской отчетности необходимо отметить следующее.
При реорганизации присоединения последним отчетным годом является период с 1 января до даты внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности присоединенной организации. Так сказано в части 2 статьи 16 Закона от 6 декабря 2011 г. № 402-ФЗ.
Правопреемник имеет право сдать отчетность за присоединенное общество не позднее трех месяцев со дня, который предшествует дате внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица. Ведь именно на эту дату надо составлять последнюю бухгалтерскую (финансовую) отчетность. Данный вывод следует из части 3 статьи 16 и части 2 статьи 18 Закона от 6 декабря 2011 г. № 402-ФЗ.
Таким образом, правопреемник обязан сдать до 31.03.2017 отчетность за 2016 год за себя и за присоединенное общество. И за период деятельности присоединенного общества с 01.01.2017 по дату присоединения в течение трех месяцев после внесения данных в ЕГРЮЛ.
Порядок сдачи налоговой отчетности прописан в файле ответа. Необходимо отметить, что реорганизация не изменяет сроков сдачи отчетности. Исключение из этого положения является отчетность по НДФЛ.
Справки 2-НДФЛ и расчет 6-НДФЛ за период с начала года до даты завершения реорганизации должна подавать реорганизуемая организация. Сделать это нужно до момента завершения реорганизации. А правопреемники должны сдавать справки 2-НДФЛ и расчет 6-НДФЛ только за период со дня, следующего за днем реорганизации, до конца года. Такая точка зрения высказана в письмах Минфина России от 19 июля 2011 г. № 03-04-06/8-173, ФНС России от 26 октября 2011 г. № ЕД-4-3/17827, от 2 марта 2016 г. № БС-4-11/3460, УФНС России по г. Москве от 21 апреля 2010 г. № 16-15/042728.
Обоснование
Елены Поповой, государственного советника налоговой службы РФ I ранга
При реорганизации последним отчетным годом является период с 1 января года, в котором произведена государственная регистрация последнего из возникших юридических лиц, до даты такой регистрации (ч.1 ст. 16 Закона от 6 декабря 2011 г. № 402-ФЗ). Исключением из этого правила является реорганизация в форме присоединения. В этом случае последним отчетным годом является период с 1 января до даты внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности присоединенной организации. Так сказано в части 2 статьи 16 Закона от 6 декабря 2011 г. № 402-ФЗ.
А когда реорганизованная организация должна представлять последнюю бухгалтерскую отчетность? Делать это нужно не позднее трех месяцев со дня, который предшествует дате государственной регистрации последнего из возникших юридических лиц (дате внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица). Ведь именно на эту дату надо составлять последнюю бухгалтерскую (финансовую) отчетность. Данный вывод следует из части 3 статьи 16 и части 2 статьи 18 Закона от 6 декабря 2011 г. № 402-ФЗ.
Для организаций, которые были образованы в результате реорганизации, действуют особые правила. Установлены другие (по сравнению с созданием организации) требования. Юридическое лицо, созданное в результате реорганизации, всегда должно составлять и представлять бухгалтерскую отчетность по состоянию на 31 декабря года, когда произошла реорганизация. Так нужно делать, даже если государственная регистрация вновь созданного в результате реорганизации юридического лица произошла в период с 1 октября по 31 декабря. Данные правила закреплены в части 5 статьи 16 Закона от 6 декабря 2011 г. № 402-ФЗ. А представлять такую отчетность нужно в обычные сроки – не позднее трех месяцев по окончании отчетного года .
Елена Попова, государственный советник налоговой службы РФ I ранга
Реорганизация
Датой реорганизации является день внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности старой (реорганизуемой) или о создании новой организации (организаций) (п. 4 ст. 57 ГК РФ).
Исключение составляет отчетность по НДФЛ: справки 2-НДФЛ и расчет 6-НДФЛ за период с начала года до даты завершения реорганизации должна подавать реорганизуемая организация. Сделать это нужно до момента завершения реорганизации. А правопреемники должны сдавать справки 2-НДФЛ и расчет 6-НДФЛ только за период со дня, следующего за днем реорганизации, до конца года. Такая точка зрения высказана в письмах Минфина России от 19 июля 2011 г. № 03-04-06/8-173 , ФНС России от 26 октября 2011 г. № ЕД-4-3/17827 , от 2 марта 2016 г. № БС-4-11/3460 , УФНС России по г. Москве от 21 апреля 2010 г. № 16-15/042728 .
После внесения сведений в ЕГРЮЛ в зависимости от формы реорганизации обязанность по представлению налоговой отчетности либо остается у реорганизуемой организации, либо переходит к вновь созданным организациям (правопреемникам).
Правопреемники должны сдавать налоговую отчетность за реорганизуемые организации при реорганизации в форме:
- слияния (п. 4 ст. 50 НК РФ);
- присоединения (п. 5 ст. 50 НК РФ);
- разделения (п. 6 ст. 50 НК РФ). При этом порядок представления отчетности правопреемниками должен быть определен передаточным актом ();
- преобразования (п. 9 ст. 50 НК РФ).
Если реорганизация проходит в форме выделения , налоговую отчетность должна сдавать реорганизуемая организация.
Место подачи деклараций и расчетов за последний налоговый период реорганизуемой организации зависит от того, кто подает эту декларацию: реорганизуемая организация (до даты реорганизации), или ее правопреемники (после даты реорганизации). До даты реорганизации декларация подается по месту учета реорганизуемой организации, после – по месту учета правопреемника. При этом если правопреемник является крупнейшим налогоплательщиком, он должен подавать декларации по всем налогам в инспекцию по месту учета в качестве крупнейшего налогоплательщика (письма ФНС России от 11 ноября 2010 г. № ШС-37-3/15203 , УФНС России по г. Москве от 28 августа 2012 г. № 16-15/080280). Подробнее о порядке оформления и подачи деклараций при реорганизации см. таблицу .
Ситуация: в какие сроки нужно подать налоговую отчетность за последний налоговый период реорганизуемой организации
Срок представления отчетности за последний налоговый период зависит:
- от вида налога, по которому сдается отчетность;
- от даты реорганизации.
Если налоговый период по налогу состоит из нескольких отчетных периодов (например, по налогу на прибыль, налогу на имущество, транспортному или земельному налогу), то окончание отчетного периода, в котором состоялась реорганизация, для реорганизуемой организации будет и окончанием налогового периода. В срок, установленный для подачи деклараций за этот отчетный период, реорганизуемая организация (или ее правопреемник) должна подать итоговую декларацию. Например, декларация по налогу на прибыль за последний отчетный период должна быть подана в срок не позднее 28 календарных дней со дня его окончания (и от 13 февраля 2007 г. № 03-02-07/1-67 .
Пример определения даты подачи декларации по налогу на прибыль за последний налоговый период. Реорганизация произошла в одном из отчетных периодов по налогу на прибыль
Организация реорганизована (внесена запись в ЕГРЮЛ) 1 марта 2015 года. Реорганизация проведена в форме присоединения.
Последним налоговым периодом по налогу на прибыль для нее будет период с 1 января по 1 марта 2015 года. До момента реорганизации декларация по налогу на прибыль за период, предшествующий реорганизации, не представлялась. Поэтому представить отчетность по налогу на прибыль за последний налоговый период реорганизуемой организации (с 1 января по 1 марта 2015 года) должна организация-правопреемник. Сделать это нужно не позднее срока, установленного для подачи декларации за I квартал 2015 года (т. е. до 28 апреля 2015 года).
Пример определения даты подачи декларации по налогу на прибыль за последний налоговый период. Реорганизация произошла после окончания третьего отчетного периода (девяти месяцев)
Организация реорганизована (внесена запись в ЕГРЮЛ) 10 ноября 2014 года. Реорганизация проведена в форме присоединения.
Отчетный период по налогу на прибыль у реорганизуемой организации – квартал.
Последним налоговым периодом по налогу на прибыль для нее будет период с 1 января по 9 ноября 2014 года. Декларацию за последний налоговый период организация не подавала. Поэтому представить отчетность по налогу на прибыль за последний налоговый период реорганизуемой организации (с 1 января по 9 ноября 2014 года) должна организация-правопреемник. Сделать это нужно не позднее срока, установленного для подачи декларации по налогу на прибыль по итогам налогового периода (года) (т. е. до 30 марта 2015 года).
Если налоговый период по налогу установлен как месяц или квартал (например, по НДС, НДПИ, водному налогу, ЕНВД), подавать декларации по такому налогу нужно в установленные Налоговым кодексом РФ сроки. Такой вывод следует из пункта 4 статьи 55 и пункта 3 статьи 50 Налогового кодекса РФ.
