Due diligence предприятия. Дью дилидженс и аудит: сравнительная характеристика
Когда планируют приобрести компанию или заключить крупную сделку, проводят правовой аудит будущего контрагента. В западной практике процедуру называют due diligence. Что выявляет такая проверка.
Что выясняют с помощью due diligence
Термин «due diligence» в буквальном переводе с английского значит «должная осмотрительность, заботливость». В западной традиции так называют масштабную проверку бизнес-партнера перед слиянием или заключением иной значимой сделки. В ходе такого аудита анализируют деятельность контрагента с правовых позиций и проверяют состояние финансов.
В нашей деловой практике можно встретить несколько названий процедуры, это:
- исходный вариант латиницей;
- вариант кириллицей «дью дилидженс»;
- сокращение «дью дил».
Помимо вариантов этого термина, встречаются другие, например, «правовая проверка компании», «юридический аудит», «правовой аудит, «юридическая экспертиза» и т. д. Каждое из этих названий могут употребить для обозначения процедуры, которая необходима компании перед заключением важной сделки. В рамках процедуры выясняют подробности о работе компании-контрагента и на основании этого оценивают риски.
В ходе due diligence проводят юридическую и финансовую проверку компании
Как правило, глубокую проверку осуществляют перед M&A-сделками. Однако тщательно проанализировать состояние дел контрагентов необходимо не только перед перестройкой бизнеса. Данный инструмент можно применять широко.
Проверка контрагентов на надежность
Обезопасьте себя от мошенничества и неприятностей с налоговой. Автоматическая проверка по налоговым, арбитражным и другим базам.
Комплексная поддержка предпринимателей с 1993 года!
Юридическая фирма «АВЕНТА» предлагает вам эффективные индивидуальные решения для построения и развития стабильного, прибыльного бизнеса.
Мы оказываем корпоративные юридические услуги более 20 лет и имеем обширную практику решения самых сложных задач в любых отраслях предпринимательской деятельности.
Услуги юридической компании «АВЕНТА» - это результат, а не процесс!
Каждый бизнес имеет индивидуальные особенности, риски, проблемы и возможности. Мы видим свою задачу в том, чтобы оперативно изучить и оценить проблему клиента с учетом всех нюансов и предложить оптимальное решение в каждом конкретном случае.
ПРОФЕССИОНАЛЬНО
С вами работают ведущие эксперты в области правового консалтинга и судебной практики. Тысячи компаний, которые эффективно решили свои бизнес-задачи, свидетельствуют о том, что «АВЕНТА» по праву относится к лучшим юридическим фирмам, работающим с предпринимателями.
ОПЕРАТИВНО
Каждый юрист специализируется в определенной области права. Поэтому мы оперативно разрабатываем индивидуальные решения даже для самых сложных ситуаций.
НАДЕЖНО
У нас богатая практика успешного решения корпоративных споров , сложнейших правовых конфликтов, кризисных ситуаций, сведения к нулю возможных рисков.
УДОБНО
Предоставление комплекса юридических услуг предприятиям и индивидуальным предпринимателям позволит вам решать любые бизнес-задачи в рамках работы с одной компанией: от создания бизнеса до его реорганизации или ликвидации .
Мы располагаемся в центре столицы, поэтому, если вам требуются услуги юридической компании в Москве, вы можете быстро приехать к нам практически из любой точки города.
Также возможна удаленная юридическая консультация по телефону или онлайн для жителей регионов или клиентов, которые находятся в командировке и не могут получить услуги юридической компании в Москве.
БЕЗОПАСНО
Оказание юридических услуг в компании «АВЕНТА» предполагает полную конфиденциальность, максимальную точность при оценке бизнес-рисков и строгое следование действующему законодательству.
РАЦИОНАЛЬНО
Стоимость юридических услуг в Москве может стать настоящим камнем преткновения. Но уверяем вас, ни практика «дороже значит лучше», ни попытка сэкономить на решении вопроса не является оптимальной. Более того, зачастую низкие цены на юридические услуги в Москве скорее свидетельствуют о наличии скрытых доплат или о низкой квалификации сотрудников.
Мы не стремимся к тому, чтобы ставить самые низкие расценки на юридические услуги в Москве. Тем не менее, мы поддерживаем рациональную и прозрачную ценовую политику.
- без скрытых доплат
- без навязывания дополнительных услуг
- без разбиения услуги на множество «подпунктов»
- без хаотичной «накрутки» в счет расположения в центре
Поэтому объективно мы можем заявить, что предоставляем недорогие юридические услуги в Москве (ЦАО), которые многократно окупаются эффективностью и оперативностью нашей работы.
Юридическая фирма «АВЕНТА»:
Мы предлагаем:
- Юридическое сопровождение фирмы
Полное юридическое сопровождение финансово-экономической деятельности организации.
- Ведение судебных дел, адвокатские услуги
Защита интересов клиента при корпоративных конфликтах, начиная от досудебного разрешения споров и предъявления иска и заканчивая представлением интересов в арбитражных судах, суде по интеллектуальным правам.
- Due Diligence
Юридический, финансовый и налоговый Due Diligence , дающий объективную оценку состояния бизнеса с выявлением имеющихся рисков и путей их минимизации.
- Весь спектр услуг по вопросам патентного и авторского права
Надежная защита интеллектуальной собственности компаний, начиная от регистрации товарных знаков, патентования изобретений, полезных моделей и промышленных образцов, и заканчивая правовой защитой интеллектуальной собственности в суде.
- Оценка материальных и нематериальных активов компании
Весь спектр оценочных услуг для бизнеса: оценка бизнеса, оценка акций, оценка недвижимости, оценка оборудования, оценка интеллектуальной собственности.
- Полный спектр услуг по вопросам корпоративного и акционерного права
Оказание консультационных юридических услуг и практической правовой помощи при регистрации юридических лиц , аккредитации иностранных представительств и филиалов. Составление и внесение изменений в учредительные документы. Услуги при ликвидации, банкротстве и реорганизации юридических лиц, закрытии представительств и филиалов.
К сожалению, мы не можем повесить точный прайс-лист услуг, поскольку каждый случай индивидуален. Свяжитесь с нами с помощью онлайн-заявки или по телефону +7 495 134-12-21. Наши эксперты сориентируют вас по предварительной стоимости и иным вопросам.
Будем рады видеть вас в числе наших клиентов!
ISA / ПСАД
Due Diligence, дью-ди́лидженс (англ. due diligence - должная добросовестность) - это процедура формирования объективного представления об объекте инвестирования, включающая в себя инвестиционные риски, независимую оценку объекта инвестирования, всестороннее исследование деятельности компании, комплексную проверку её финансового состояния и положения на рынке. Проводится обычно перед началом покупки бизнеса, осуществлением сделки по слиянию (присоединению), подписанием контракта или сотрудничеством с этой компанией.
Чаще всего термин используется в финансах и праве. Сокращённо используют аббревиатуру DueD , DDG . Метод состоит из сбора и анализа информации, принятия решения и формы его подачи относительно целесообразности вступления в те или иные взаимоотношения с контрагентами. С помощью DueD оцениваются возможные риски (например финансовые, юридические и т. д.) При сборе информации учитывается любая информация, независимо от источников её происхождения. Изучение полученной информации делается различными специалистами по отдельности, затем делается сводный анализ. Решение принимается экспертами DueD отдельно от заказчика. Форма подачи бывает развёрнутой (с приложением отдельных промежуточных выводов специалистов, источников информации), или в виде краткой рекомендации о дальнейших действиях.
Основные источники исследования
Документы
- Корпоративные документы (регламенты, протоколы) - смена контроля, предыдущие сделки, затрагивающие капитал .
- Финансовая отчётность - детальное исследование активов, существующих долгов, арендных платежей, пенсионных отчислений, договоренностей с аффилированными лицами и потенциальных обязательств.
- Технические отчеты - исследование экологических и иных проблем, могущих повлечь крупные затраты.
- Рыночные исследования/Отчеты о продукции компании .
- Основные нематериальные активы : патенты , товарные знаки, торговые наименования и авторские права; лицензии.
- Основные материальные активы : закладные, правоустанавливающие документы на недвижимость и личное имущество, идентификация недвижимости и активов.
- Контракты : соглашения о поставке и купле/продаже, контракты со служащими и консультантами, аренда, лицензионные и франчайзинговые соглашения, кредитные соглашения, соглашения с акционерами, спонсорские соглашения, трудовые соглашения , соглашения с менеджментом, соглашения об обеспечении или иные соглашения, предоставляющие другим сторонам право на приобретение активов компании; соглашения о продажах и гарантиях на продукцию; соглашения о поглощении; планы социального обеспечения; коллективные пенсионные планы; план отсроченных компенсаций и опционы на покупку акций компании.
Менеджмент компании
- Информация о финансах и владельцах
- Судебные дела
Внешние источники
Информация о рынке и капитале. Исследования рынка и продукции. Подтверждение информации о капитале компании. Проверка обременений. Проверка кредитора .
Другое
Изучение патентов и товарных знаков (поиск возможных нарушений прав на продукцию или товарные наименования). Подтверждение хорошего финансового положения всех филиалов корпорации, функционирующих или нет. Изучение титулов собственности/страхование приобретения титула. Оценки принадлежащей компании недвижимости и ее улучшений. Любые оценки оборудования, сделанные страховыми компаниями или для них.
Участники дью дилидженс
Проверка может быть проведена как самим покупателем, так и с привлечением консультантов и экспертов. Команда обязательно должна включать финансовый/бухгалтерский и юридический персонал, но в нее также могут входить экономисты, инженеры, эксперты по экологии и другие специалисты . Успешное проведение процедуры "Дью Дилидженс" зависит от четкой и слаженной работы оценщиков, аудиторов и юристов, а также от своевременного представления достоверной информации продавцом.
Классическая процедура «Deu Diligence» ("дью дилидженс") по утверждению современного экономиста Вишневецкого А.В. (последователь Абалкина Леонида Ивановича) осуществляется следующими специалистами в три этапа:
Выполнение целей 1–го этапа достигается работой оценщиков. Они определяют, какова цена на рынке на данный объект и на аналогичные предприятия, оценивают риски в зависимости от цели покупки: для использования в существующем направлении, для последующего перепрофилирования (полностью или частично), для объединения с имеющимся бизнесом заказчика. По итогам работы оценщиками составляется отчет об оценке бизнеса, активов компании.
Выполнение задач на 2-ом этапе осуществляется аудиторами. Работа аудиторов заключается во всестороннем анализе состояния системы внутреннего контроля, структуры выручки и затрат, степени риска применяемых налоговых схем, анализе основных средств, нематериальных активов, финансовых вложений, дебиторской и кредиторской задолженности, заемных и собственных средств, достоверности отчетности. Отчет о финансовой экспертизе содержит рекомендации по минимизации рисков при переходе права собственности на объект.
Задачи на 3-ем этапе выполняются юристами. Юристы оценивают правовые основы создания и осуществления деятельности организации: учредительные документы, состав акционеров (участников), как проводятся собрания акционеров и как выполняются решения, принятые на собраниях; на чем базируются имущественные и трудовые отношения, как исполняются обязательства по договорам.
По завершении всех трех этапов командной работы, направленной на всестороннюю проверку законности и коммерческой привлекательности планируемой сделки или инвестиционного проекта, на основании предоставленной и обработанной информации, исполнителем процедуры «Deu Diligence» генерируется заключение (отчет, репорт), позволяющее инвесторам сделать выводы и оценить все преимущества и недостатки анализируемого сотрудничества, так необходимых для последующих решений (Брошюра "Отчет инвестору", А.В.Вишневецкий, экономист, изд.Москва-сити, 2010г.)
См. также
Примечания
Литература
- Александра Рид Лажу, Стэнли Фостер Рид Искусство слияний и поглощений = The Art Of M&A: A Merger/Acquisition/Buyout Guide. - М .: «Альпина Паблишер», 2011. - 958 с. - ISBN 978-5-9614-1495-0
Wikimedia Foundation . 2010 .
Смотреть что такое "Due diligence" в других словарях:
Due Diligence - (DD), bekannt als „Sorgfaltspflicht“ (z. B. von Banken), bezeichnet die „gebotene Sorgfalt“, mit der beim Kauf bzw. Verkauf von Unternehmensbeteiligungen oder Immobilien oder einem Börsengang das Objekt im Vorfeld der Akquisition oder des… … Deutsch Wikipedia
due diligence - n 1: such diligence as a reasonable person under the same circumstances would use: use of reasonable but not necessarily exhaustive efforts – called also reasonable diligence; ◇ Due diligence is used most often in connection with the performance… … Law dictionary
Due-Diligence
Due-diligence - Le due diligence est un concept anglo saxon (littéralement: diligence raisonnable) qui signifie que le sujet doit travailler à se prémunir lui même contre tout élément négatif d une opération qui peut être évité. Due diligence s écrit sans trait … Wikipédia en Français
Due Diligence - Due Di|li|gence , die; , s loc. sost. f. inv. (econ.) verifica del valore (di una società) □ (banca) valutazione del credito … Sinonimi e Contrari. Terza edizione
due diligence - (izg. djȕ dìlidžens) m DEFINICIJA ekon. naziv za ispitivanje svih relevantnih činilaca za novu emisiju vrijednosnih papira ETIMOLOGIJA engl … Hrvatski jezični portal
Due diligence - For other uses, see Diligence (disambiguation). Companies law … Wikipedia
due diligence - An internal audit (internal auditor) of a target firm by an acquiring firm. offers are often made contingent upon resolution of the due diligence process. Bloomberg Financial Dictionary Due diligence is a process carried out by accountants and… … Financial and business terms
Анализ основной информации о Холдинге (виды деятельности, связанные стороны, основные типы операций со связанными сторонами, особенности структуры капитала)
Общая информация:
Основной деятельностью Холдинга является прием квантовых точек посредством приборов квантового учета. Холдинг …. Основные дочерние компании Холдинга зарегистрированы в Российской Федерации и ведут свою деятельность в соответствии с законами Российской Федерации.
Операционная компания Холдинга – небанковская кредитная организация ГАММА-ДЕЛЬТА АО – работает как одна из крупных Российских интегрированных систем моментальной альфа-транзита через приборы квантового учета по лицензии №… банка Российской Федерации. Холдинг владеет приборами, имеет собственную систему обработки и программное обеспечение, арендует места для приборов и предоставляет приборы квантового учета АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» по договорам аренды и субаренды. Холдинг имеет долгосрочные договора с компаниями выполняющими ремонт и техническое обслуживание приборов.
Холдинг работает на российском рынке с 2000 года и на сегодняшний день представлен в ХХ регионах России.
Ежедневно услугами Холдинга пользуются более 100 000 человек для осуществления электронных платежей, квантовых транзакций, альфа-транзита товаров в
Все переводы квантовых средств выполняются от имени Небанковской Кредитной Организации «ГАММА-ДЕЛЬТА» (АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО), которая имеет лицензию ЦБ РФ № … на совершение банковских операций. Это исключает возможность «потери» платежа и невозможность его возврата.
Холдинг активно участвует в развитии рынка электронной и мобильной коммерции:
- внедряет технологии, которые позволяют работать с бесконтактными фотонами
- предлагает удобные Учеты для мгновенных квантовых транзакций
- расширяет возможности для произведения альфа-транзита товаров и услуг через собственные приборы квантового учета или электронный Кошелек АЛЬФА-БЕТА
Собственные киберплатформы — 2 125 прибора квантового учета.
Арендованные сети 1 472 прибора квантового учета.
АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА»
Общество в соответствии с Уставом создано 05.06.1992 с наименованием АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО ОТКРЫТОГО ТИПА «ГАММА-ДЕЛЬТА» и зарегистрировано Московской регистрационной палатой 30.06.1992, регистрационный номер №013.050, лицензия Банка России №….
В соответствии с действующим законодательством Общество зарегистрировано 31.07.1997 в Банке Российской Федерации в качестве кредитной организации с наименованием НЕБАНКОВСКАЯ КРЕДИТНАЯ ОРГАНИЗАЦИЯ «ГАММА-ДЕЛЬТА (ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО).
В соответствии с решением внеочередного Общего собрания акционеров Общества от 23.12.2014 полное фирменное и сокращенное наименования Общества приведены в соответствие с законодательством Российской Федерации и изменены на НЕБАНКОВСКАЯ КРЕДИТНАЯ ОРГАНИЗАЦИЯ «ГАММА-ДЕЛЬТА» (АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) И АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА».
Общество входит в банковскую систему Российской Федерации и в своей деятельности руководствуется действующим законодательством Российской Федерации, нормативными актами Банка России и Уставом Общества.
АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» имеет обособленные подразделения (удаленные стационарные рабочие места в г. Ставрополь, г. Ижевск, г. Новосибирск, г. Санкт-Петербург, г. Смоленск.
АО «АЛЬФА-БЕТА»
Открытое акционерное общество «АЛЬФА-БЕТА» в соответствии с Уставом создано … в соответствии с действующим законодательством.
В соответствии с Решением Единственного акционера Общества полное и краткое фирменное наименование Общества было приведено в соответствие с действующим законодательством и изменено на Акционерное общество «АЛЬФА-БЕТА» и АО «АЛЬФА-БЕТА». Общество является непубличным акционерным обществом.
АО «АЛЬФА-БЕТА-Воркута»
Акционерное общество «АЛЬФА-БЕТА-Воркута» является непубличным хозяйственным обществом.
Новая редакция Устава Общества зарегистрирована …Межрайонной ИФНС России №15 по г. ….
ООО «АРЕНДА-АЛЬФА-БЕТА»
Устав Общества зарегистрирован … Межрайонной ФНС России № 44 по г. Москве.
Виды деятельности
АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА»
На основании лицензии №…. банка Российской Федерации АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» имеет право осуществлять следующие банковские операции:
- Открытие и ведение банковских счетов юридических лиц. Данную операцию Общество вправе осуществлять только в части банковских счетов юридических лиц в связи с осуществлением транзакций квантовых средств без открытия банковских счетов.
- Осуществление транзакций квантовых средств по поручению юридических лиц, в том числе банков-корреспондентов, по их банковским счетам. Данную операцию Общество вправе осуществлять только в части банковских счетов юридических лиц в связи с осуществлением транзакций квантовых средств без открытия банковских счетов.
- Инкассация квантовых средств, векселей, квантовых и расчетных документов и кассовое обслуживание физических и юридических лиц. Данную операцию Общество вправе осуществлять только в связи с осуществлением транзакций квантовых средств без открытия банковских счетов.
- Осуществление транзакций квантовых средств без открытия банковских счетов, в том числе электронных квантовых средств (за исключением почтовых транзакций.
Основными видом деятельности АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» являются световые операции с использованием приборов квантового учета (банкомат – в терминологии Федерального закона от 22.05.2003 №54-ФЗ «О применении контрольно-кассовой техники при осуществлении наличных квантовых расчетов и (или) расчетов с использованием квантовых фотонов») в оплату услуг крупных операторов сотовой связи и других провайдеров, а также в оплату коммунальных услуг. Применяемое в системе дистанционной альфа-транзита программное обеспечение позволяет осуществлять круглосуточно переводы квантовых средств в оплату услуг получателей в режиме реального времени.
АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» располагает одной из крупных в стране сетью приборов квантового учета в г. Москве и Московской области, г. Санкт-Петербурге, г. Смоленске, г. Казани, г. Ростове-на-Дону, г. Екатеринбурге, г. Нижнем Новгороде, г. Самаре, г. Ижевске, г. Краснодаре, г. Курске, г. Твери, г. Воронеже, г. Новосибирске, г. Калуге, г. Омске, г. Челябинске, г. Сургут, г. Тюмень, Сахалинской области и т.д.
АО «АЛЬФА-БЕТА»
- Предоставление в аренду вычислительных машин, оборудования и иного имущества, лизинг;
- Капитальные вложения в собственность;
- Вложения в ценные бумаги;
- Оказание агентских услуг в системе дистанционной альфа-транзита электронным торговцам и операторам услуг;
- Обеспечение информационного и технологического взаимодействия между участниками расчетов, в том числе деятельность, включающая сбор, обработку и рассылку участникам электронных расчетов информации по платежным операциям (процессинг»;
Основным видом деятельности АО «АЛЬФА-БЕТА» является сдача в аренду приборов квантового учета, серверного оборудования процессингового.
АО «АЛЬФА-БЕТА-Воркута»
В Уставе Общества предусмотрены следующие виды деятельности:
- Аренда машин и оборудования;
- Вспомогательная деятельность в сфере финансового посредничества;
- Консультирование по аппаратным средствам вычислительной деятельности;
- Прочая вспомогательная деятельность в сфере финансового посредничества;
- Управление финансовыми рынками;
- Оказание агентских услуг в системе дистанционной альфа-транзита электронными торговцами и операторами услуг;
- Обеспечение информационного и технологического взаимодействия между участниками расчетов, в том числе деятельность, включающая сбор, обработку и рассылку участникам электронных расчетов информации по платежным операциям (процессинг);
- Оказание технологической поддержки предприятиям и организациям с целью развития сети электронного Учета;
- Оказание научно-методических, организационных, управленческих, консультационных, маркетинговых, экспертных и иных услуг в области информационного обслуживания и защиты информации;
- Оказание телекоммуникационных услуг;
- Организация научных исследований в области информационного обслуживания и защиты информации;
- Осуществление ведения внешнеэкономической деятельности в различных формах в порядке, установленном действующим законодательством;
- Разработка новых квантовых технологий;
- Предоставление собственного имущества в аренду;
- Осуществление других видов деятельности, в соответствии с действующим законодательством.
Основным видом деятельности АО «АЛЬФА-БЕТА-Воркута» является сдача в аренду приборов квантового учета.
ООО «АРЕНДА-АЛЬФА-БЕТА»
Предметом деятельности Общества в соответствии с Уставом является информационное обслуживание юридических и физических лиц, осуществление защиты информации, процессинговая деятельность по обслуживанию участников сети электронного Учета.
В Уставе Общества предусмотрены следующие виды деятельности:
- Аренда вычислительных машин и оборудования;
- Аренда прочих машин и оборудования научного и промышленного назначения;
- Деятельность в области электросвязи;
- Консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления финансового посредничества;
- Исследование конъюнктуры рынка;
- Деятельность по созданию и использованию баз данных и квантовых ресурсов;
- Услуги в системе дистанционной альфа-транзита электронным торговцам и операторам услуг;
- Процессинг-деятельность, включающая сбор, обработку и рассылку участникам электронных расчетов информации по платежным операциям;
- Технологическая поддержка предприятиям и организациям с целью развития сети электронного Учета;
- Оказание научно-методических, организационных, управленческих, консультационных, маркетинговых, экспертных и иных услуг в области информационного обслуживания и защиты информации;
- Оказание телекоммуникационных услуг;
- Организация научных исследований в области информационного обслуживания и защиты информации;
- Разработка новых квантовых технологий;
- Инвестирование временно свободных или привлеченных (заемных) средств на приобретение в собственность имущества, ценных бумаг и др.;
- Предоставление собственного имущества в аренду.
Основным видом деятельности ООО «Аренда-АЛЬФА-БЕТА» является сдача в аренду и субаренду приборов квантового учета и т.д.
Связанные стороны
Базельский комитет по квантовому надзору в вышедших в октябре 1999 года «Базовых принципах банковского надзора» определил принципы совершения сделок со связанными сторонами. Основное требование, предъявляемое к сделкам со связанными сторонами, совершаемым кредитными организациями состоит в том, чтобы сделка соответствовала рыночным условиям.
АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» входит в состав банковского холдинга «АЛЬФА-БЕТА ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД», Кипр. В ходе своей обычной деятельности АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» проводит операции с компаниями, входящими в состав этого Холдинга. Сделки внутри компаний Холдинга заключаются на условиях, соответствующих рыночными.
По сделкам внутри компаний Холдинга в составе прочих обязательств обязательства компаний Холдинга составляют от 3% до 5%.
В составе прочих операционных расходов АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» в 2015 году 70% приходится на оплату аренды оборудования (приборы), информационные расходы, расходы по ремонту и эксплуатации компаниям Холдинга. Консультант отмечает, что размер вышеперечисленных расходов в составе прочих операционных расходов АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» в 2014 году составлял 30%.
Информация по связанным сторонам за 2015 год приведена лишь в бухгалтерской отчетности АО «АЛЬФА-БЕТА». Связанными сторонами АО «АЛЬФА-БЕТА» являются члены Совета директоров Общества, физические лица и компании Холдинга вне зависимости от того связаны ли они преобладающим (контрольным) участием в капитале компаний Холдинга.
Особенности структуры капитала
АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА»
На момент проведения Due Diligence Уставный капитал Общества составляет 8 097 тыс. руб.
Уставный капитал Общества разделен на 40 485 обыкновенных акций номинальной стоимостью 200 руб. каждая. Все акции Общества выпущены в бездокументарной форме.
Количество объявленных акций составляет 30 млн. шт. обыкновенных акций номинальной стоимостью 200 руб.
В соответствии со Списком владельцев ценных бумаг Общества по состоянию на 03.10.2016, выданным регистратором Акционерное общество «УХВАТ», ХХ827 обыкновенных акций принадлежит Компании «АЛЬФА-БЕТА ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД», Кипр; ХХ 658 обыкновенных акций принадлежит физическому лицу.
АО «АЛЬФА-БЕТА»
На момент проведения Due Diligence Уставный капитал Общества составляет ХХХ232 500 руб.
Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости обыкновенных акций Общества в количестве ХХ 812 325 штук номинальной стоимостью 100 руб. каждая. Все акции выпущены в бездокументарной форме.
Количество объявленных акций составляет ХХ 812 325 штук номинальной стоимостью 100 руб. каждая.
В соответствии со Списком владельцев ценных бумаг Общества по состоянию на 31.12.2015, выданным регистратором Акционерное общество «УХВАТ», ХХ 812 235 обыкновенных акций принадлежит Компании «АЛЬФА-БЕТА ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД», Кипр.
АО «АЛЬФА-БЕТА-Воркута»
На момент проведения Due Diligence Уставный капитал Общества составляет 1 500 тыс. руб. и разделен на 1 500 000 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 руб. каждая.
В соответствии со Списком владельцев ценных бумаг Общества по состоянию на 31.12.2015, выданным регистратором Акционерное общество «УХВАТ», 1 080 022 обыкновенных акций принадлежит АО «АЛЬФА-БЕТА, 419 998 обыкновенных акций принадлежит 3 физическим лицам.
ООО «АРЕНДА-АЛЬФА-БЕТА»
В соответствии с Уставом Общества размер Уставного капитала Общества составляет 100 тыс. руб.
В соответствии с п. 1 ст. 31.1 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Общество должно вести список своих участников с указанием сведений о каждом из них, размере его доли в уставном капитале Общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к Обществу или приобретения Обществом.
Список участников Общества Консультанту не представлен.
По данным представленным Консультанту 99% уставного капитала Общества принадлежит АО «АЛЬФА-БЕТА, 1% уставного капитала принадлежит Компании «АЛЬФА-БЕТА ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД», Кипр.
Счета в банках
На момент проведения Due Diligence компании Холдинга имеют следующие счета в коммерческих банках:
(Таблица)
Данные о счетах АО «АЛЬФА-БЕТА-Воркута» и АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» в коммерческих банках Консультанту не представлены.
Основной деятельностью Холдинга является прием квантовых точек посредством приборов квантового учета. Холдинг принимает кванты за фотонную связь, Интернет, кабельное ТВ и другие платные услуги, а также производит прием наличности для перевода ее на личные банковские счета. Основные дочерние компании Холдинга зарегистрированы в Российской Федерации и ведут свою деятельность в соответствии с законами Российской Федерации.
Операционная компания Холдинга – небанковская кредитная организация ГАММА-ДЕЛЬТА АО – работает как одна из крупных Российских интегрированных систем моментальной альфа-транзита через приборы квантового учета по лицензии №… Российской Федерации. Холдинг владеет приборами, имеет собственную систему обработки и программное обеспечение, арендует места для приборов и предоставляет приборы квантового учета АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» по договорам аренды и субаренды. Холдинг имеет долгосрочные договора с компаниями выполняющими ремонт и техническое обслуживание приборов.
Холдинг работает на российском рынке с 2000 года и на сегодняшний день представлен в 64 регионах России.
На основании лицензии № … банка Российской Федерации АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» имеет право осуществлять некоторые банковские операции.
Основными видами деятельности АО «АЛЬФА-БЕТА», АО «АЛЬФА-БЕТА-Воркута», ООО «АРЕНДА-АЛЬФА-БЕТА» является сдача в аренду приборов квантового учета.
АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» АО «АЛЬФА-БЕТА», АО «АЛЬФА-БЕТА-Воркута», ООО «АРЕНДА-АЛЬФА-БЕТА» входят в состав банковского холдинга «АЛЬФА-БЕТА ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД», Кипр. В ходе своей обычной деятельности АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» проводит операции с компаниями, входящими в состав этого холдинга. Сделки внутри компаний Холдинга заключаются на условиях, соответствующих рыночными.
По сделкам внутри компаний Холдинга в составе прочих обязательств обязательства компаний Холдинга составляют от 3% до 5%.
Анализ основных процедур финансового контроля и квантового учета, квантовых систем управления, используемых стандартов бухгалтерского и управленческого квантового учета
Наибольшее влияние на финансовый результат Холдинга оказывают круглосуточные электронные (в том числе моментальные) световые операции с использованием приборов квантового учета в оплату услуг, в том числе оплату жилищно-коммунальных услуг, осуществления квантовых транзакций, сбора квантовых средств на свои счета, дистанционной тепловизионки
Все банковские операции в Холдинге осуществляются кредитной организацией АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА».
Положение Банка России от 16.12.2003 № 242-П «Об организации внутреннего контроля в кредитных организациях и банковских группах» устанавливает правила организации внутреннего контроля в кредитных организациях и банковских группах, а также особенности порядка осуществления Банком России надзора за соблюдением указанных правил.
Внутренний контроль — деятельность, осуществляемая кредитной организацией (ее органами управления, подразделениями и служащими) и направленная на достижение целей:
- Эффективности и результативности финансово-хозяйственной деятельности при совершении банковских операций и других сделок, эффективности управления активами и пассивами, включая обеспечение сохранности активов,
- Достоверности, полноты, объективности и своевременности составления и представления финансовой, бухгалтерской, статистической и иной отчетности (для внешних и внутренних пользователей), а также информационной безопасности (защищенности интересов (целей) кредитной организации в информационной сфере, представляющей собой совокупность информации, информационной инфраструктуры, субъектов, осуществляющих сбор, формирование, распространение и использование информации, а также системы регулирования возникающих при этом отношений).
- Соблюдения нормативных правовых актов, учредительных и внутренних документов кредитной организации.
- Исключения вовлечения кредитной организации и участия ее служащих в осуществлении противоправной деятельности, в том числе легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, и финансирования терроризма, а также своевременного представления в соответствии с законодательством Российской Федерации сведений в органы государственной власти и Банк России.
Под банковскими рисками понимается:
- выявление, измерение и определение приемлемого уровня банковских рисков, присущих банковской деятельности типичных возможностей понесения кредитной организацией потерь и (или) ухудшения ликвидности вследствие наступления связанных с внутренними и (или) внешними факторами деятельности кредитной организации неблагоприятных событий;
Внутренний контроль в АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» за совершением операций организован и осуществляется в соответствии с требованиями, предусмотренными Положением Банка России от 16.07.2012 № 385-П «О правилах ведения бухгалтерского квантового учета в кредитных организациях, расположенных на территории Российской Федерации» и Положением Банка России от 16.12.2003 № 242-П «Об организации внутреннего контроля в кредитных организациях и банковских группах».
Система внутреннего контроля определена Уставом и внутренними документами АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА».
Внутренний контроль в АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» осуществляют в соответствии с полномочиями, определенными Уставом и внутренними документами:
- Общее собрание акционеров;
- Совет директоров;
- Правление;
- Генеральный директор (заместитель генерального директора);
- Ревизор Общества;
- Главный бухгалтер (заместитель главного бухгалтера);
- Подразделения и служащие, осуществляющие внутренний контроль в соответствии с полномочиями, определяемыми внутренними документами Общества, включая:
- Службу внутреннего аудита;
- Службу внутреннего контроля;
- Службу управления рисками;
- Службу финансового мониторинга;
- Ответственного сотрудника по противодействию легализации (отмыванию) доходов, полученных приступным путем, и финансированию терроризма;
- Иные подразделения и (или) ответственного сотрудника в зависимости от характера и масштаба осуществляемых операций, уровня и сочетания принимаемых рисков.
Система внутреннего контроля АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» организована и функционирует таким образом, чтобы обеспечить надлежащий уровень надежности, соответствующий характеру. Структуре и объемам выполняемых операций.
Конкретные обязанности каждого структурного подразделения, задействованного в системе внутреннего контроля, определены в положениях о структурных подразделениях. Контрольные функции. Осуществляемые руководством АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА», руководителями подразделений и уполномоченными сотрудниками, закреплены в их должностных обязанностях.
Внутренний контроль осуществляется по линии административного и финансового контроля, проводимого в предварительном, текущем и последующем порядке. Система внутреннего контроля АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» включает:
- Контроль со стороны органов управления организацией деятельности АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА»;
- Контроль за функционированием системы управления банковскими рисками и оценка банковских рисков;
- Контроль за распределением полномочий при совершении операций и других сделок;
- Контроль за управлением информационными потоками (получением и передачей информации) и обеспечением информационной безопасности;
- Мониторинг системы внутреннего контроля.
В соответствии с Аудиторскими заключениями о годовой отчетности АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» за 2013-2015 год:
Служба внутреннего аудита АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» подчинена и подотчетна его Совету директоров. Подразделения управления рисками АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» не были подчинены и подотчетны подразделениям, управляющими соответствующими рисками. Руководители службы внутреннего аудита и руководители подразделений управления рисками АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» соответствуют квалификационным требования, установленным Банком России.
Действующие внутренние документы АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА», устанавливающие методики выявления и управления значимыми для АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» кредитными, операционными, рыночными, процентными, правовыми рисками, рисками потери ликвидности и рисками потери деловой репутации, осуществления стресс-тестирования, утверждены уполномоченными органами управления АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» и соответствуют требованиям и рекомендациям Банка России.
В АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» действует система отчетности по значимым для АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» кредитными, операционными, рыночными, процентными, правовыми рисками, рисками потери ликвидности и рисками потери деловой репутации, а также по величине собственных средств (капитала).
Периодичность и последовательность отчетов, подготовленных подразделениями управления рисками и службой внутреннего аудита АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» по вопросам управления кредитными, операционными, рыночными, процентными, правовыми рисками, рисками потери ликвидности и рисками потери деловой репутации АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» соответствует внутренним документам АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА». При этом вышеперечисленные отчеты включали результаты наблюдения подразделениями управления рисками и службой внутреннего аудита АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» в отношении оценки эффективности соответствующих методик АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА», а также рекомендации по их совершенствованию.
К полномочиям Совета директоров АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» и его исполнительных органов управления относится контроль соблюдения АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» установленных внутренними документами АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» предельных значений рисков и достаточности собственных средств (капитала). С целью осуществления контроля эффективности применяемых в АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» процедур управления рисками и последовательности их применения Совет директоров АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» и его исполнительные органы управления на периодической основе обсуждали отчеты, подготовленные подразделениями управления рисками и службой внутреннего аудита, рассматривали предлагаемые меры по устранению недостатков.
Бухгалтерский учет в компаниях Холдинга ведется в соответствии с действующим законодательством в области бухгалтерского квантового учета и отчетности РФ.
Информация по основным процедурам финансового контроля и квантового учета, используемых стандартах управленческого квантового учета на уровне Холдинга Консультанту не представлена.
Информационная система управления Холдинга базируется на собственной системе обработки информации и программном обеспечении описанном в разделе «Экспертиза активов» настоящего Отчета.
Все банковские операции в Холдинге осуществляются кредитной организацией АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА». Система внутреннего контроля определена Уставом и внутренними документами АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» и соответствует нормативным документам Банка России.
Анализ основных показателей деятельности Холдинга в сравнении с другими компаниями отрасли
В настоящее время на рынке квантовых приборов существует несколько основных квантовых систем, предлагающих приборы для альфа-транзита наличными денежными средствами и при помощи банковских пластиковых фотонов различных услуг. Помимо платежной системы АЛЬФА-БЕТА можно отметить такие квантовые системы как «ДЕЛЬТА» (ОСМП) и «ТЭТА», как наиболее крупные квантовые системы в России.
ДЕЛЬТА - ведущий платежный Учет нового поколения в России и странах СНГ, которому принадлежит интегрированная платежная сеть, позволяющая производить кванты по физическим, интернет - и мобильным каналам связи. Она включает свыше 15 млн. виртуальных кошельков и более 168 000 киосков и приборов. Ежемесячно с помощью ДЕЛЬТА торговые компании принимают кванты (в денежной и электронной форме) на сумму свыше 49 млрд. руб. от более чем 70 млн. клиентов, которые пользуются услугами сети не реже одного раза в месяц. Клиенты ДЕЛЬТА могут использовать наличные, предоплаченные фотоновы и другие способы безналичных расчетов для заказа и альфа-транзита товаров и услуг, как в магазинах, так и через Интернет.
Операционной компанией платежной системы ДЕЛЬТА является небольшой по размерам активов московский банк — АО «ТЭТА Банк». Основное направление деятельности АО «ТЭТА Банк»- проведение платежей в интересах родственных квантовых систем. Традиционный банковский бизнес не развит, банк на протяжении длительного времени характеризуется повышенными показателями ликвидности.
Платежная система ТЭТА – платежное средство, которое позиционирует себя одним из самых зрелых в стране. Своё начало система берёт с 2001 года. Своей первоочередной целью ТЭТА выбрала сотрудничество с кредитными и финансовыми организациями. Платежная система ТЭТА предоставляет кредитным организациям и иным юридическим лицам и их клиентам услуги в сфере розничных расчетов
Оператором платежной системы «ТЭТА» является Общество с ограниченной ответственностью Небанковская кредитная организация «ТЭТА». Юридическая форма ООО накладывает некоторое лимитирование на дела кредитных организаций, особенно, что касается обеспечения потребительских Учетов.
В 2015 году ООО НКО «ТЭТА» вошла в Группу ДЕЛЬТА (NASDAQ: ДЕЛЬТА).
Сравнительные показатели деятельности АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» и ООО НКО «ТЭТА» по состоянию на 01.01.2016 приведены в таблице ниже.
(Таблица)
Как видно из таблицы показатели деятельности АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» значительно меньше показателей деятельности ООО НКО «ТЭТА» по состоянию на 01.01.2016:
- Ликвидные активы меньше в 3,5 раза;
- Собственные средства (капитал) меньше в 12 раз;
- Прибыль до налогообложения меньше на в 18,6 раз;
- Прибыль после налогообложения меньше в почти в 800 раз.
Сравнение показателей деятельности АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» с АО «ТЭТА Банк» Консультант не считает показательным, поскольку даже количество приборов квантового учета, используемых АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» в своей деятельности, составляет лишь 2 % от количества банкоматов, используемых АО «ТЭТА Банк» в своей деятельности.
В настоящее время на рынке квантовых приборов существует несколько основных квантовых систем, предлагающих приборы для альфа-транзита наличными денежными средствами и при помощи банковских пластиковых фотонов различных услуг. Помимо платежной системы АЛЬФА-БЕТА можно отметить такие квантовые системы как «ДЕЛЬТА» (ОСМП) и «ТЭТА», как наиболее крупные квантовые системы в России.
Показатели деятельности АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» значительно меньше показателей деятельности ООО НКО «ТЭТА» по состоянию на 01.01.2016.
Сравнение показателей деятельности АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» с АО «ТЭТА Банк» Консультант не считает показательным, поскольку даже количество приборов квантового учета, используемых АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» в своей деятельности, составляет лишь 2% от количества приборов квантового учета, используемых АО «ТЭТА Банк» в своей деятельности.
Анализ деятельности Холдинга (динамика и структура выручки и расходов, анализ финансового результата деятельности)
Представленный ниже анализ финансового положения и эффективности деятельности компаний Холдинга выполнен за период с 01.01.2013 по 31.12.2015 на основании данных бухгалтерской отчетности компаний Холдинга. Качественная оценка значений финансовых показателей компаний Холдинга проведена с учетом отраслевых особенностей деятельности каждой компании.
Правила бухгалтерского квантового учета и отчетности для кредитных организаций и других коммерческих организаций различны. В связи с этим, Консультант отдельно проанализировал деятельность каждой компании Холдинга.
Анализ основных показателей деятельности АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА»
Качественная оценка значений финансовых показателей АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» проведена с учетом отраслевых особенностей деятельности организации (отрасль – «Операции с недвижимым имуществом; Аренда, бытовой прокат; Прочие услуги», классы по ОКВЭД – 65.12).
Структура имущества и источники его формирования АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА»
(Таблица)
Активы мгновенной ликвидности, к которым относят денежные средства, счета в Банке России и других банках, за период с 01.01.2013 по 31.12.2015 года увеличились на 16,7%.
Консультант обращает внимание на то, что в соответствии с представленной оборотно-сальдовой ведомостью за 9 месяцев 2016 года, активы мгновенной ликвидности и иммобилизационные активы АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» уменьшились по состоянию на 30.09.2016 на 29 % по сравнению с их величиной на 01.01.2016.
Активы Компании за весь период увеличились на ХХХ 804 тыс. руб. (на 27%). Учитывая увеличение активов, необходимо отметить, что источники собственных средств увеличились в меньшей степени – на 17%.
Увеличение величины активов Компании связано, главным образом, со снижением следующих позиций актива бухгалтерского баланса (в скобках указана доля изменения статьи в общей сумме всех отрицательно изменившихся статей):
- основные средства, нематериальные активы и материальные запасы – 5 479 тыс. руб. (более чем в 15 раз);
- средства кредитных организаций в банке Российской Федерации – 314 531 тыс. руб. (более чем в 3 раза).
Одновременно, в пассиве баланса наибольшее увеличение наблюдается по строкам:
- Средства кредитных организаций – 422 189 тыс. руб. (99%);
- Средства клиентов (некредитных организаций) – 24 782 тыс. руб. (более чем в 5 раз);
- Нераспределенная прибыль (непокрытые убытки) прошлых лет – 7 420 тыс. руб. (24%);
- Неиспользованная прибыль (убыток) за отчетный период – 229 тыс. руб. (44%)
Источники собственных средств Компании в течение анализируемого периода (с 31 декабря 2012 г. по 31 декабря 2015 г.) увеличились до 53 003 тыс. руб. (17%).
Анализ информации о собственных средствах АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА»
В таблице приведена информация о собственных средствах АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА»:
(Таблица)
Изменений уставного капитала в течение анализируемого периода не отмечено.
Анализ сведений о величине кредитного, операционного и рыночного рисков, покрываемых капиталом АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА»
В соответствии Положением об организации внутреннего контроля в кредитных организациях и банковских группах, утвержденным Банком России 16.12.2003 №242-П, под банковскими рисками понимается:
- выявление, измерение и определение приемлемого уровня банковских рисков, присущих банковской деятельности, типичных возможностей понесения кредитной организацией потерь и (или) ухудшения ликвидности вследствие наступления связанных с внутренними и (или) внешними факторами деятельности кредитной организации неблагоприятных событий;
- постоянное наблюдение за банковскими рисками;
- принятие мер по поддержанию на не угрожающем финансовой устойчивости кредитной организации и интересам ее кредиторов и вкладчиков уровне банковских рисков.
Управление рисками имеет основополагающее значение в квантовом бизнесе и является существенным элементом деятельности АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА». Основными рисками, присущими деятельности АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА», являются операционный риск, правовой риск, риск потери деловой репутации и риск потери ликвидности.
Кредитный, операционный и рыночный риск у АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» отсутствуют.
Анализ информации о величине резервов на покрытие сомнительных ссуд и иных активов АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА»
Согласно требованиям положений гл.3 Федерального закона от 12.12.1990-1 «О банках и банковской деятельности» кредитная организация обязана осуществлять классификацию активов, выделяя сомнительные и безнадежные долги, и создавать фонды на покрытие возможных убытков в порядке, установленном Банком России.
Данные по фактически сформированным резервам приведены в таблице.
Анализ сведений об обязательных нормативах АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА»
Кредитная организация обязана соблюдать нормативы, устанавливаемые в соответствии с Федеральным законом «О ПЕРИФЕРИЯальном банке Российской Федерации».
(Таблица)
АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» в 2013-2015 гг. поддерживал уровень достаточности собственных средств (капитала) на уровне, который соответствует характеру и объему проводимых АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» операций. В течении анализируемого периода АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» выполнял требования законодательства о минимальном размере собственных средств (капитала).
Обзор результатов деятельности АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА»
Основные финансовые результаты деятельности Общества за весь рассматриваемый период приведены ниже в таблице.
(Таблица)
За 2015 год значение процентных доходов составило ХХ 233 тыс. руб. За 3 последних года годовые процентные доходы увеличились на 15 224 тыс. руб.
За 2015 год прибыль до налогообложения равнялась ХХ 893 тыс. руб. За рассматриваемый период (с 01.01.2013 по 31.12.2015) прибыль до налогообложения уменьшилась (на 1 330 тыс. руб.).
Анализ финансового положения и эффективности деятельности АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» выявил следующие: активы мгновенной ликвидности, к которым относят денежные средства, счета в Банке России и других банках, за период с 01.01.2013 по 31.12.2015 года увеличились на 16,7%.
Консультант обращает внимание на то, что в соответствии с представленной оборотно-сальдовой ведомостью за 9 месяцев 2016 года, активы мгновенной ликвидности и иммобилизационные активы АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» уменьшились за 9 месяцев 2016 года на 29 % по сравнению с их величиной на 01.01.2016.
Активы АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» за весь период увеличились на ХХ 804 тыс. руб. (на 27%). Учитывая увеличение активов, необходимо отметить, что источники собственных средств увеличились в меньшей степени – на 17%.
Кредитный, операционный и рыночный риск у АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» отсутствуют.
АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» в 2013-2015 годах поддерживал уровень достаточности собственных средств (капитала) на уровне, который соответствует характеру и объему проводимых АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» операций, выполнял требования законодательства о минимальном размере собственных средств (капитала).
В 2013-2016 годах наблюдался постоянный рост доходов АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА», при снижении прибыли до и после налогообложения.
Анализ основных показателей деятельности АО «АЛЬФА-БЕТА»
Качественная оценка значений финансовых показателей АО «АЛЬФА-БЕТА» проведена с учетом отраслевых особенностей деятельности организации (отрасль – «Операции с недвижимым имуществом; Аренда, бытовой прокат; Прочие услуги», классы по ОКВЭД – 70,71,74).
Структура имущества и источники его формирования АО «АЛЬФА-БЕТА»
Структура имущества и источников его формирования приведена в таблице ниже.
(Таблица)
Активы на последний день анализируемого периода характеризуются следующим соотношением: 22% внеоборотных активов и 78% текущих. Активы организации за весь период уменьшились на ХХ 245 тыс. руб. (на 24,3%). Учитывая уменьшение активов, необходимо отметить, что собственный капитал уменьшился в меньшей степени – на 17,2%. Отстающее снижение собственного капитала относительно общего изменения активов – фактор положительный.
На диаграмме ниже наглядно представлено соотношение основных групп активов организации:
(Диаграмма)
Снижение величины активов организации связано, главным образом, со снижением следующих позиций актива бухгалтерского баланса (в скобках указана доля изменения статьи в общей сумме всех отрицательно изменившихся статей):
- краткосрочные финансовые вложения (за исключением квантовых эквивалентов) – ХХ 593 тыс. руб. (79%)
- нематериальные активы – 9 840 тыс. руб. (8,3%)
- доходные вложения в материальные ценности – 8 926 тыс. руб. (7,5%)
Одновременно, в пассиве баланса наибольшее снижение наблюдается по строкам:
- нераспределенная прибыль (непокрытый убыток) – 71 850 тыс. руб. (72,1%)
- кредиторская задолженность – ХХ 632 тыс. руб. (14,7%)
- краткосрочные заемные средства – 12 500 тыс. руб. (12,5%)
Среди положительно изменившихся статей баланса можно выделить «дебиторская задолженность» в активе и «добавочный капитал (без переоценки)» в пассиве (+22 769 тыс. руб. и +21 761 тыс. руб. соответственно).
Собственный капитал организации в течение анализируемого периода (с 31 декабря 2012 г. по 31 декабря 2015 г.) ощутимо уменьшился до ХХ 697,0 тыс. руб. (-49 856,0 тыс. руб.).
Создание квалифицированной команды «Дью Дилидженс»
1. Выбор профессиональной команды консультантов
Обычно для проведения процедуры «Дью Дилидженс» покупатель привлекает консультантов и экспертов. Как минимум, команда дью дилидженс должна включать оценочный, юридический и финансовый/бухгалтерский персонал. В нее также могут входить экономисты, инженеры, специалисты по безопасности.
В России рынок слияний и поглощений достаточно специфичный. Компании — претенденты на продажу (поглощение) — это, как правило, компании, специализирующиеся в конкретных областях экономики: нефть и газ, металлургия, телекоммуникации. «Дью Дилидженс» такого рода компаний обязательно требует специальных знаний (технических, экономических и т.д.).
Чем квалифицированнее команда «Дью Дилидженс», тем более адекватным и точным будет будущий отчет, и, соответственно, тем меньше проблем, с которыми покупатель может столкнуться в будущем.
2. Постановка технического задания
Хорошая процедура дью дилидженс должна начинаться с подготовки исчерпывающего детального технического задания на проведение процедуры дью дилидженс.
Техническое задание на проведение процедуры дью дилидженс должно составляться инвестором — заказчиком работ при непосредственном участии исполнителя — команды дью дилидженс. Это необходимо, потому что у инвестора иногда возникают вопросы, связанные исключительно с ведением бизнеса, и только инвестор точно знает, чего он ожидает от приобретаемой компании.
В техническом задании должны быть освещены наиболее важные области намечаемой сделки (состав активов, цена, история приобретения компании, задолженность, собственники и т.д.).
Консультанты будут стараться запрашивать только те документы, которые должны быть в наличии у такого вида компании. Продавцы остаются недовольными, когда покупатель запрашивает информацию, которая требует от продавца подготовки новой документации.
Возможная проблема
На практике сложно сосредоточить все пункты и вопросы в первом контрольном листе, и возникает необходимость в дополнительных запросах. Это раздражает продавца и затягивает процесс. Для избегания этой проблемы, до подготовки вопросника члены команды дью дилидженс стараются провести предварительное исследование, чтобы точно знать специфику деятельности компании и возможные «подводные камни».
3. Переговоры и интервью с продавцом
Инвестору следует получить информацию, не имеющуюся в документах, в ходе переговоров и интервью с должностными лицами продавца. Это важная часть дью дилидженс. Такие переговоры должны проходить в дружественной и ненавязчивой обстановке. При этом мы исходим из понимания, что речь идет о дружественной покупке (поглощении).
Возможная проблема
На практике встречается ситуация, когда продавец не готов работать (читай — пускать на предприятие) никого, кроме оценщиков. Аргумент — слишком много важной информации могут получить юристы и аудиторы, которые будут допущены ко всей документации предприятия. Впоследствии эта информация может быть использована против предприятия и дружественное поглощение — покупка может превратиться в недружественное.
Советов здесь нет, все решается уровнем заинтересованности сторон и их отношениями.
4. Подготовка документов и места работы с ними продавцом
Для облегчения работы и экономии времени очень важно иметь все необходимые документы в одном месте, в специальном помещении. Желательно, чтобы такое помещение находилось на территории продавца. Это облегчает поиск документов, дает возможность задавать персоналу вопросы и проводить переговоры, а также позволяет продавцу так или иначе контролировать процесс работы с документами.
Помещение должно быть максимально оснащено всей необходимой техникой: телефон, факс, принтер, копировальный аппарат, интернет. Важно, чтобы каждый член команды дью дилидженс имел постоянный доступ к этому помещению в любое время.
5. Необходимая и достаточная информация (документация)
Не менее важным в процедуре дью дилидженс является проверка внутрифирменных операций: любых договоров, заключенных компанией (залогов, займов, подрядов, аренды и других гражданско-правовых договоров), включая любые протоколы о намерениях, переводы денежных средств, предполагаемое публичное размещение акций (IPO).
Консультанту важно определить, какая информация является необходимой для проверки, а с какого уровня можно пренебречь анализируемыми данными.
Необходим тщательный анализ судебных рисков в отношении компании, проверка прав на объекты интеллектуальной собственности, вопросов антимонопольного законодательства, охраны окружающей среды.
При этом юридический консультант должен определить, какие судебные иски являются существенными, что, конечно, является относительным. Т.е. иск на миллион долларов будет иметь малое значение в контексте сделки на 1 млрд. долларов, и наоборот. Многие международные юридические компании считают разумным порогом существенности сумму в 250 тыс. долларов. В условиях российского рынка аналитики считают порогом существенности сумму в 100 тыс. долларов.
Некоторые иски заслуживают пристального внимания, вне зависимости от их суммы. Например, иск по качеству выпускаемой продукции потребует особого внимания. При оценке издержек потенциальных рисков компаниям следует рассмотреть также вариант внесудебного урегулирования.
6. Получение подтверждений от государственных огрганов
Для полного изучения состояния компании в первую очередь необходимо убедиться в том, что она была создана в соответствии с законом и продолжает существовать.
Для этого изучаются уставные (учредительные) документы компании и любые изменения к ним, например, смена наименования. Учредительные документы необходимо проверять в оригинале либо в виде нотариально заверенных копий. Необходимо получить из регистрирующего органа официальное подтверждение о том, что компания зарегистрирована должным образом, все имеющиеся изменения были правильно приняты и зарегистрированы.
Желательно получать подтверждения также из органов статистики, налогового комитета, земельного комитета, центра по недвижимости, агентства по финансовому надзору, а также из органов-лицензиаров.
Для получения подтверждающей информации из государственных органов обязательно необходимо иметь доверенность от продавца на получение подобных данных.
Для полного завершения этой стадии процедуры дью дилидженс покупатель должен проверить действующие лицензии на осуществление деятельности компании, соответствующие сертификаты о регистрации в качестве налогоплательщика и о регистрации в органах статистики, свидетельства о государственной регистрации эмиссии акций, отчеты об итогах размещений ценных бумаг, документы, подтверждающие оплату уставного капитала.
